股票简称：海正药业      股票代码：600267    公告编号：临 2021-113 号
债券简称：海正定转      债券代码：110813

          浙江海正药业股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    拟回购股份的用途：拟用于后期实施员工持股计划

    回购资金总额：不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 1.95 亿元（均包含
本数）

    回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内

    回购价格：不超过人民币 13 元/股（含）

    回购资金来源：公司自有资金

    相关股东是否存在减持计划：HPPCHoldingSARL 现持有公司 11.99%股
份，其所持有的公司股份尚在锁定期。经问询，HPPCHoldingSARL 目前没有减持上市公司股份的计划；在锁定期届满后，如果发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。

    相关风险提示：

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；


  4、本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出或注销的风险；

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  2021 年 10 月 29 日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  根据《浙江海正药业股份有限公司章程》第二十四条、第二十六条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。

    （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股 A 股股票。

    （三）拟回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
    （四）回购期限

  1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：


  （1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、在回购期限内，公司根据市场情况择机进行回购。公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）回购股份的价格区间

  公司本次回购股份的价格为不超过人民币 13 元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购资金总额为不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 1.95 亿元（均包
含本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币 1 亿元、回购价格上限人民币 13 元/股进行测算，预计回购股份总数为 769.23 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.64%；按回购资金总额上限人民币 1.95 亿元、回购价格上限人民币 13 元/股进行测算，预计回购股份总数为 1,500 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.25%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

    （七）本次回购股份的资金来源

  公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况


  按照本次回购资金总额上限人民币 1.95 亿元，回购价格上限人民币 13 元/
股，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

  1、若回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

                        回购前                    回购后

  股份类别

                数量（股）  占比（%）  数量（股）  占比（%）

 限售流通股      230,672,720        19.28    245,672,720        20.54

 无限售流通股    965,531,842        80.72    950,531,842        79.46

 总计          1,196,204,562      100.00  1,196,204,562      100.00

  2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

                        回购前                    回购后

  股份类别

                数量（股）  占比（%）  数量（股）  占比（%）

 限售流通股      230,672,720        19.28    230,672,720        19.53

 无限售流通股    965,531,842        80.72    950,531,842        80.47

 总计          1,196,204,562      100.00  1,181,204,562      100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2020 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 2,085,977.22 万元，归属于
上市公司股东的净资产 667,866.52 万元，流动资产 734,786.52 万元。假设回购资金总额的上限人民币 19,500 万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.93%、2.92%、2.65%。

  根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  回购股份用于员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进可持续发展。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心；同时，本次回购的股份将用于实施员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 1.95 亿元（均包含本数），根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

  综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

    （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  公司于 2021 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司董事、高级管理人员均为首次授予对象，获授限制性股票数量情况如下表所示：

          姓名              职务            获授限制性股票数量（万股）

        蒋国平            董事长                      31


        陈晓华    副董事长、高级副总裁                33

          李琰          董事、总裁                    55

        杜加秋          高级副总裁                    25

        杨志清          高级副总裁                    25

          赵磊          高级副总裁                    17

        路兴海          高级副总裁                    23

        金红顺          高级副总裁                    11

        张祯颖          财务总监