股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临 2021-108 号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 29 日召开
第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象柏敏、谢雪林、杜敏娜、朱玲丽、张友华、陈良钦、李钦华因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 173,000 股。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股
2、为了更好且谨慎的实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容
进行修订。为此，公司于 2021 年 7 月 9 日对外披露了《浙江海正药业股份有限
公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临 2021-78 号）及《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2021 年 7 月 11 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过内部张榜方式公示了
首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。
2021 年 7 月 20 日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通
过了《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示
情况的议案》，并于 2021 年 7 月 21 日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2021-81 号）。
4、2021 年 7 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《浙江海正药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临 2021-83 号），公司收到控股股东浙江海正集团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84 号），台州市国资委原则同意海正药业实施 2021 年限制性股票激励计划。
5、2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 7 月27 日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-84 号）。
6、2021 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以 2021
年 7 月 26 日为首次授予日，向符合授予条件的 698 名激励对象首次授予限制性
股票 3,000 万股，授予价格为 8.74 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2021 年 9 月 9 日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
本次激励计划的首次授予登记工作，并于 2021 年 9 月 10 日披露了《浙江海正药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2021-98 号）。因在办理授予登记过程中，首次拟授予的 698 名激励对象中有 44名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为 656 人，实际授予限制性股票数量为 2,736.11 万股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
公司本次激励计划首次授予激励对象柏敏、谢雪林、杜敏娜、朱玲丽、张友华、陈良钦、李钦华因个人原因离职，不再具备股权激励资格。根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定。
2、回购注销的数量
公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 173,000 股。
3、回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，公司拟以自有资金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 8.74 元/股。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 173,000 股，公司总股本将由 1,196,204,562 股变更为 1,196,031,562 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 230,672,720 -173,000 230,499,720
无限售流通股 965,531,842 0 965,531,842
总计 1,196,204,562 -173,000 1,196,031,562
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象柏敏、谢雪林、杜敏娜、朱玲丽、张友华、陈良钦、李钦华因个人原因离职，不再具备股权激励资格。根据《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司决定以自有资金回购注销上述 7 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 173,000 股，回购价格为 8.74 元/股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》以及限制性股票授予协议的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公
司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十四次会议决议
2、第八届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第三十四次有关事项的独立意见
4、《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二一年十月三十日
