股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-43号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之非 公开发行股份募集配套资金发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：59,931,506股
发行价格：11.68元/股
发行对象和限售安排
台州市椒江区国有资本运营集团有限公司承诺自本次非公开发行股份发行 结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。
预计上市时间
本公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交 相关登记材料，本次非公开发行新股数量为59,931,506股（其中限售流通股数 量为59,931,506股），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年3月 24日出具了《证券变更登记证明》。新增股份可在其限售期满的次一交易日在 上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或非交易日，则顺延 至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
如无特别说明，本公告中的简称与公司2021年2月5日披露的《浙江海正药 业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义相同。
一、本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；
5、浙江省国资委已批准本次交易方案；
6、上市公司2020年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；
7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过；
8、浙江省国资委已批准本次交易调整后的交易方案；
9、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次发行概况
1、非公开发行股份募集配套资金的情况
（1）种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；
配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 = P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。据此计算，本次募集配套资金发行股份的数量为不超过59,931,506股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司32.57%股份（不考虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司股东大会已审议通过椒江国资公司免于以要约方式增持公司股份。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
三、本次发行的实施情况
1、验资情况
2021年2月25日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2021]1-10号），截至2021年2月24日，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为699,999,990.08元。
2021年2月25日，中信建投将上述认购款项扣除承销费和财务顾问费后划转至海正药业指定的银行账户内。
2021年3月19日，天健对上市公司发行股份募集配套资金的新增股份进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2021]80号），截至2021年3月18日，公司
实际向椒江国资公司发行人民币普通股（A股）股票59,931,506股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.68元，应募集资金总额为699,999,990.08元，减除发行费用人民币17,139,558.03元后，募集资金净额为682,860,432.05元。其中，计入实收股本人民币59,931,506.00元，计入资本公司（股本溢价）622,928,926.05元。
2、新增股份登记情况
2021年3月24日，海正药业已办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入海正药业的股东名册。
四、发行结果和发行对象情况
（一）发行结果
1、发行股份购买资产
发行对象 发行数量 限售期
椒江国资公司 59,931,506股 36个月
合计 59,931,506股 -
（二）发行对象的基本情况
公司名称 台州市椒江区国有资本运营集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 台州市椒江区中山东路338号
统一社会信用代码 91331002765228285R
成立日期 2004年08月03日
注册资本 13,303万元
法定代表人 杨振江
经营范围 全区国有资产的经营管理及投资业务；国有资产产权交
易、闲置国有资产调剂；一级土地开发、整理。
（三）发行对象与上市公司之间的关联关系
本次配套募集资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成关联关系。
五、本次股份变动前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至2021年3月18日）
本次发行完成前，截至 2021 年 3 月 18 日，发行人前十大股东持股情况如
下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
浙江海正集团有限公司 320,783,590 28.93
HPPC Holding SARL 143,380,114 12.93
浙江省国际贸易集团有限公司 85,799,207 7.74
中央汇金资产管理有限责任公司 14,641,300 1.32
上海融昌资产管理有限公司 7,051,536 0.64
郑予 5,159,300 0.47
张敏 4,183,200 0.38
周炳基 4,057,800 0.37
胡兴建 3,774,100 0.34
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