证券代码：603977 证券简称：国泰集团 公告编号：2021临040号债券代码：110803 债券简称：国泰定01
债券代码：110804 债券简称：国泰定02
江西国泰集团股份有限公司关于
投资设立控股子公司江西国鲲微电子科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称：江西国鲲微电子科技有限公司（以下简称“国鲲微电
子”，以工商机关最终登记注册为准）
投资金额及持股比例：江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集
团”或“公司”）全资子公司江西新余国泰特种化工有限责任公司（以下简称“新余国泰”）现金出资2,550万元，与上海鲲程电子科技有限公司（以下简称“上海鲲程”）现金出资2,450万元，合资设立国鲲微电子，实施数码电子雷管延时控制模块项目，旨在成为国内实力较强的数码电子雷管延时控制模块生产企业。
本次投资不涉及上市公司重大资产重组，亦不涉及上市公司关联交易。
风险提示：本次投资存在受宏观经济、经营管理、行业竞争等多种因素影响，因而存在投资不能实现预期收益的风险。
一、对外投资概况
（一）投资概述
在国家高质量发展和国家供给侧改革的全面推行下，《民用爆炸物品行业“十四五”发展规划（征求意见稿）》（工安全函[2021]42 号）提出，我国将加大技术改造力度，淘汰不符合安全标准的技术、装备，推广智能制造设备，开展无起爆药电子雷管自动化生产工艺和装备研发，提高本质安全水平。严格执行工业雷管减量置换为工业数码电子雷管政策，全面推广工业数码电子雷管，
除保留少量产能用于出口外，2022 年 6 月底前停止生产、8 月底前停止销售普通工业雷管。
为了顺应民爆行业政策要求，满足工业数码电子雷管市场发展需要，公司全资子公司新余国泰与上海鲲程合资设立国鲲微电子，实施数码电子雷管延时控制模块项目，旨在成为国内实力较强的数码电子雷管延时控制模块生产企业。
国鲲微电子注册资本 5,000 万元，其中新余国泰以现金出资 2,550 万元，
占 51%股权；上海鲲程以现金出资 2,450 万元，占 49%股权。
（二）审议情况
2021 年 7 月 28 日公司召开第五届董事会第十二次会议，会议应出席董事 8
名，亲自出席董事 8 名。本次董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《关于投资设立控股子公司江西国鲲微电子科技有限公司的议案》。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体基本情况
1、基本信息
企业名称：上海鲲程电子科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号二层 A32 室
统一社会信用代码：91310115324687929Q
法定代表人：张宁
注册资本：1000 万元
经营范围：从事电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、机电设备及配件、通讯设备的销售，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，
关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 张宁 940 94%
2 杨莉芳 60 6%
合计 1000 100%
张宁先生直接持有上海鲲程 94%的股权，并担任上海鲲程的法定代表人、执行董事、总经理，为上海鲲程的实际控制人。
2、发展状况
上海鲲程是一家专业从事工业数码电子雷管核心技术研发和产品供应的高新技术企业，拥有完整的电子雷管系统技术及产品，其中包括电子雷管芯片、电子雷管起爆系统、电子雷管生产线及生产工艺、电子雷管应用技术、以及相关电子雷管配套应用的软件平台技术，电子雷管安全管理系统及电子雷管爆破软件。
3、上海鲲程与公司之间不存在产权、资产、人员关系。目前上海鲲程为新余国泰的供应商，因业务往来形成债权债务关系，即上海鲲程部分应收账款来自新余国泰。
4、财务状况
单位：人民币 万元
主要财务数据 2020年度（经审计）
营业收入 12,829.86
净利润 2,984.94
2020年末
总资产 10,603.96
所有者权益 5,469.50
上述财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《上海鲲程电子科技有限公司审计报告》（中兴财光华审专字（2021）第
三、交易标的基本情况
（一）标的公司简介
公司全称：江西国鲲微电子科技有限公司
公司住所：江西省南昌市赣江新区芯诚集成电路产业园（具体以工商登记为准）。
公司法定代表人：公司董事长担任，由公司股东会选举产生。
公司设立期限：30 年。
公司经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造、销售；工业自动控制系统装置制造、销售；集成电路芯片及产品制造、销售；终端测试设备制造、销售；半导体器件专用设备制造、销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；电气设备销售；仪器仪表修理；专用设备修理；通用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
（二）标的公司股权情况
股东出资及比例：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
新余国泰特种化工有限公司 2,550 51%
上海鲲程电子科技有限公司 2,450 49%
合计 5,000 100%
注册资金分三期实缴：第一期投资 1,500 万元，第二期投资 1,500 万元，
第三期投资 2,000 万元，每期均由新余国泰、上海鲲程按股权比例出资。
（三）董事会及管理层的人员安排：
国鲲微电子设立董事会，由五名董事组成，其中新余国泰推荐三名董事，上海鲲程推荐两名董事，经国鲲微电子股东会选举产生。
国鲲微电子设董事长一人，由新余国泰推荐，经国鲲微电子董事会选举产生。
国鲲微电子设总经理一人，由上海鲲程推荐，由国鲲微电子董事会聘任。
国鲲微电子设财务负责人、副总经理各一人，由新余国泰推荐；设总工程师一人，由上海鲲程推荐；以上人员均由国鲲微电子董事会聘任。
（四）具体投资项目
国鲲微电子负责实施数码电子雷管延时控制模块项目，项目总投资金额为人民币 5,000 万元，主要用于延时控制模块自动化生产线及贴片设备购置及安装费用、延时控制模块关键物料采购、企业流动资金等。
项目总设计为年产 5,000 万发延时控制模块，分两期实施。项目一期投资金额为人民币 3,000 万元，目标为建成年产 2,000 万发延时控制模块。项目二期投资资金为 2,000 万元，建设目标为扩产至年产 5,000 万发延时控制模块。
四、本次交易协议的主要内容
甲方：江西新余国泰特种化工有限责任公司
乙方：上海鲲程电子科技有限公司
本协议项下“公司”/“本公司”特指国鲲微电子。
鉴于：为抓住数码电子雷管发展契机，共同建设“数码电子雷管延时控制模块批量化生产”项目，甲乙双方共同投资新设国鲲微电子，国鲲微电子股东按持股比例出资。
（一）股东的权利与义务
1.1 股东具有下列权利：
（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；
（2）签署本公司设立过程中的法律文件；
（3）审核设立过程中筹备费用的支出；
（4）根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司章程及本协议的规定享有的其他股东权利。
1.2 股东承担下列义务：
（1）根据本协议及时足额地缴付出资；
（2）及时提供公司筹办及申请设立所必需的文件材料；
（3）股东未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任；
（4）根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司章程及本协议
办费用，由成立后的公司承担。
（二）双方的声明与承诺
2.1 双方承诺：
甲乙双方分别向对方作出如下声明与承诺：
（1）双方均已履行内部决策程序同意订立及履行本协议，而本协议一经签署，将对双方均构成合法、有效、具约束力的协议，能够按协议的规定享有权
利、承担义务并履行相关承诺；
（2）双方拟投入公司的资金，均为各自所拥有的合法财产；
（3）双方推荐的人员按职责分工在公司筹建和运营中发挥作用，建立健全公司法人治理结构，确保项目按期稳定达产，产品质量满足客户需求；
（4）公司达产后，每年初双方确定一次公司产品销售给乙方的单价，按照公司当年实现的净利润与公司产品乙方出售给客户的差价收入形成4：6比例，
调整次年公司产品销售单价；
（5）双方确保公司完成与赣江新区签订的协议约定的税收，不触发赔偿条款。
2.2 甲方承诺：
（1）公司设立后不再与任何第三方就延时控制模块的生产进行新设企业合作；
（2）协助公司在设立所在地争取地方政府优惠政策；
（3）在同等价格条件下，公司产品委托乙方销售。
2.3 乙方承诺：
（1）公司设立后，除德州鲲程电子科技有限公司生产同类产品外，不再与任何第三方就延时控制模块的生产进行新设企业合作；
（2）公司项目一期达产后，乙方采购公司的产品优先供应给甲方；项目二期达产后，乙方采购公司的产品除供应给甲方外，其余供给长江以南区域客户，若公司出现产能瓶颈而不能满足长江以南区域客户需求，甲乙双方协商解决；
（3）公司委托乙方采购的用于项目产品所需的专用生产设备、集成电路及其他物料，乙方以成本价出售给公司。
（4）乙方向甲方销售的产品单价不高于销售给其他客户单价，乙方采购的集成电路及其他物料按产能比例在德州鲲程电子科技有限公司与公司间分配。
（三）不可抗力
