证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-047
转债代码：110801 转债简称：继峰定 01
转债代码：110802 转债简称：继峰定 02
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公
司”）《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，2020 年度公司层面业绩考核未达标，公司需对激励对象所
持有的已获得但不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
2,337,575 2,337,575 2021 年 6 月 3 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2021 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2020 年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关规定，同意公司对 31 名激励对象所持有的已获得但不符合解除限售条件的限制性股票共计 2,337,575 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2021 年 4月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
2021-025）。上述事项已经公司 2017 年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知
债权人程序，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-026）。公示期至本公告披露日已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，以及公司《激励计划》的相关规定：公司《激励计划》第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求以 2016年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 40%。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润-258,231,426.24元，剔除激励计划股份支付费用后为-261,994,524.71 元，未达到激励计划中规定的业绩考核指标，首次授予部分和预留部分的第三个限售期的解除限售条件均未达到，公司将对 31 名对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计2,337,575 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及全部激励对象 31 人，合计拟回购注销限制性股票 2,337,575 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,337,575股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882365594），并向中国结算递交了本
次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2021 年 6 月 3 日完成注销，公司
后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
截至 2021 年 5 月 28 日，本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由 1,021,218,171 股变更为 1,051,170,420
股。
本次变动（股）
变动前（股）
类别 定向可转债转股 变动后（股）
（2021 年 3 月 31 日） 回购注销 本次变动小计
（2021 年 5 月 28 日）
有限售条件股份 240,643,529 0 -2,337,575 -2,337,575 238,305,954
无限售条件股份 780,574,642 32,289,824 0 32,289,824 812,864,466
合计 1,021,218,171 32,289,824 -2,337,575 29,952,249 1,051,170,420
注：2021 年 4 月 1 日至 2021 年 5 月 28 日，公司定向可转债“继峰定 02”转股了 32,289,824 股，公司无限售条件股相应增加至
812,864,466 股，故本次无限售条件股的变动为定向可转债转股所致。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定和《激励计划》、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所对公司本次回购注销相关法律事项出具了法律意见书，认为：根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限制性股票授予协议的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理完成工商变更登记手续。
六、上网公告附件
律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2021 年 6 月 1 日
