江淮汽车：关于收购庐江县同大江淮车身附件有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2008-22

    安徽江淮汽车股份有限公司关于收购
    庐江县同大江淮车身附件有限公司股权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易内容：安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）于
    2008 年10 月17 日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了拟收
    购合肥江淮汽车有限公司（下称“合肥有限公司”）和自然人股东路之凡持有的
    庐江县同大江淮车身附件有限公司（以下简称“庐江同大”）的股权，江淮汽车
    拟用自有资金，向合肥有限公司和自然人股东路之凡收购其所拥有的庐江同大
    100%的股权。本次交易价格拟以2008 年9 月30 日为评估基准日的庐江同大资
    产评估值为定价依据，最终确定交易价格，签订关联交易协议。
    ●关联人回避事宜：关联董事左延安先生和安进先生回避表决。
    ●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他 股东特别是中、小股东
    利益。
    ●独立董事意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程
    的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
    一、关联交易概述
    合肥有限公司持有庐江同大99%的股权，自然人股东路之凡持有庐江同大
    1%的股权。经与双方协商，本公司拟受让双方持有的庐江同大全部股权。本次
    交易完成后，本公司将持有庐江同大100%的股权。
    本次交易的一方合肥有限公司与本公司同受控股股东江汽集团控制，因此，
    本次交易构成关联交易。2
    二、关联对方介绍
    本次交易的关联对方为合肥有限公司，合肥有限公司成立于1996 年，目前
    是江汽集团全资子公司，注册资本24888 万元，主要生产和销售自产的载货汽车、
    农用车及其零部件。
    截止2007 年12 月31 日，合肥有限公司的资产总额为50072.49 万元，负债
    总额为16417.07 万元，净资产总额为31056.22 万元，2007 年实现主营业务收
    入为40155.89 万元，净利润为1693.58 万元。（已经审计）
    三、关联交易标的基本情况
    本次收购的股权为合肥有限公司持有的庐江同大99%的股权，自然人股东路
    之凡持有的庐江同大1%的股权。
    截止2007 年12 月31 日，庐江同大的资产总额为7918.09 万元，负债总额
    为5830.29 万元，净资产总额为2087.81 万元，2007 年实现主营业务收入为
    15385.84 万元，净利润为306.01 万元。（已经审计）
    经核查，庐江同大不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不存在重大
    争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    经交易双方协商，本次交易价格将以2008 年9 月30 日为评估基准日的庐江
    同大资产评估值为定价依据。
    公司拟以自有资金完成本次收购。
    该议案经本次董事会审议通过后，将授权公司具体办理相关收购事宜，包括
    以2008 年9 月30 日为基准日对庐江同大进行审计、评估，最终确定交易价格，
    签订关联交易协议。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    本次收购，一方面有利于加强公司对庐江同大的管控，提高配套协作能力，
    另一方面有利于公司减少关联交易、规范公司运作，庐江同大主要向本公司提供3
    冲压件等材料，预计2008 年关联采购金额为24000 万元，而本次收购完成后，
    庐江同大将变成公司全资子公司，可有效的减少关联交易，因此，本次收购对公
    司的影响是积极的。
    六、独立董事的意见
    该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存
    在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
    七、备查文件目录
    1．《独立董事对公司关联交易的认可及独立意见》；
    2．安徽江淮汽车股份有限公司三届二十七次董事会决议；
    安徽江淮汽车股份有限公司
    董事会
    2008 年10 月17 日