澄星股份：股权收购公告
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2008-037
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
股权收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏澄星磷化工股份有限公司(下称“澄星股份”) 拟以自有
资金收购江阴日用化工厂（下称“江阴日化”）持有的江阴澄星日化有限公司（下
称“澄星日化”）2.37%股权。
●是否为关联交易：此项交易属非关联交易。
●交易价格：以经审计的澄星日化2008 年11 月30 日财务报表中所有者权
益349,721,574.93 元作为股权收购依据，即收购价格为349,721,574.93 元×
2.37%=8,288,401.33 元。
●交易对公司的影响：通过上述交易对澄星股份资产进行了有效整合,符合
公司及全体股东的共同利益，对公司发展有着积极意义。
一、交易概述
根据公司资产整合的需要，经与江阴日化协商，公司决定以自有资金收购其
持有的澄星日化2.37%股权，本次股权收购以江阴澄星日化有限公司截止2008
年11 月30 日经审计的净资产349,721,574.93 元为收购依据（即收购价格为
349,721,574.93 元×2.37%=8,288,401.33 元）。
2008 年12 月12 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收
购江阴市日用化工厂持有的江阴澄星日化有限公司2.37%股权的议案》，本次交
易不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相
关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。2
二、交易对方情况
1、基本情况
江阴日化成立于1998 年3 月26 日，注册资本2083.8 元，法定代表人：何
川良，主要经营业务为：制造加工工业化工，日用化工，化妆品，洗涤用品，
高频焊管。（凭许可证制造加工）。税务登记号:320281724195579。江阴日化是
一家村集体企业,所有权归属江阴市澄南村。
2、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的是江阴日化持有的澄星日化2.37%的股权。
澄星日化于1998 年8 月15 日获准登记成立，住所为江阴市人民东路澄南
桥南，法定代表人为肖菊庆，主要股东为：澄星股份持有其64.89%股权，澄星
集团持有其32.74%股权,江阴市日用化工厂持有其2.37%股权。
根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2008]A548 号审计报告，截止
2008 年11 月30 日，澄星日化资产总额91,006.13 万元，负债总额56,033.97
万元，股东权益34,972.16 万元。
四、交易的主要内容和收购价格
澄星股份、江阴日化和江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)
于2008 年12 月12 日在江阴签署了《江阴澄星日化有限公司股权转让协议》：澄
星集团和江阴日化分别将其持有的澄星日化32.74%和2.37%股权转让给澄星股
份，本次股权转让以澄星日化截止2008 年11 月30 日经审计的净资产为转让依
据。
澄星股份拟以自有资金收购江阴日化持有的澄星日化2.37%股权，本次股权
收购以澄星日化截止2008 年11 月30 日经审计的净资产为收购依据（即收购价
格为349,721,574.93 元×2.37%=8,288,401.33 元）。
澄星股份将同时收购澄星集团持有的澄星日化32.74%的股权，上述收购完
成后，澄星日化将成为本公司的全资子公司。3
五、交易目的及对公司的影响
董事会认为，本公司通过上述交易对澄星股份的资产进行了有效整合，符
合公司及全体股东的共同利益，对公司发展有着积极意义。
六、独立董事意见
公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生一致认为：本次股权收
购是澄星股份资产整合的需要，对公司发展有着积极意义。本次股权收购交易符
合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、
表决程序符合法律要求，收购价格公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存
在损害中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的共同利益。
七、备查资料
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、江阴澄星日化有限公司股权转让协议书；
4、江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008 年12 月13 日审计报告
苏公W[2008]A548 号
江阴澄星日化有限公司董事会：
我们审计了后附的江阴澄星日化有限公司（以下简称澄星日化）财务报表，包括2008
年11 月30 日的资产负债表，2008 年1-11 月的利润表、股东权益变动表、现金流量表
以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是澄星日化管理层的责
任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选
用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
江苏公证会计师事务所有限公司
Jiangsu GongZheng Certified Public Accountants Co., Ltd
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86（510）85888988 Telephone：86（510）85888988
传真：86（510）85885275 Fax：86（510）85885275
电子信箱：mail@jsgzcpa.com E-mail：mail@jsgzcpa.com我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，澄星日化财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了澄星日化2008 年11 月30 日的财务状况以及2008 年1-11 月的经营成果和现
金流量。
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·无锡 金章罗
王 翔
2008 年12 月11 日编制单位：江阴澄星日化有限公司单位：人民币元
资 产附注2008.11.30 2007.12.31 负债及所有者权益附注2008.11.30 2007.12.31
流动资产： 流动负债：
货币资金7-01 220,988,858.16 30,649,727.26 短期借款7-12 100,000,000.00
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据7-02 162,523,101.51 应付票据
应收账款7-03 14,986,695.30 177,300,462.36 应付账款7-13 473,436,400.13 434,739,665.13
预付款项7-04 137,463,704.06 预收款项7-14 8,626,646.87 4,495,290.52
应收股利 应付职工薪酬7-15 960,100.10 886,893.10
应收利息 应交税费7-16 -27,945,988.09 13,992,250.88
其他应收款 应付利息
买入返售金融资产 应付股利
存货7-05 232,543,443.82 127,636,441.40 其他应付款7-17 268,581.51 1,004,290.50
一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动负债
其他流动资产 其他流动负债7-18 4,994,000.80 3,043,461.39
流动资产合计605,982,701.34 498,109,732.53 流动负债合计560,339,741.32 458,161,851.52
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 长期应付款
长期股权投资7-06 2,000,000.00 2,000,000.00 专项应付款
投资性房地产 预计负债
固定资产7-07 154,411,416.95 152,051,427.33 递延所得税负债
在建工程7-08 7,783,524.08 252,589.13 其他非流动负债
工程物资111,948.51 111,948.51 非流动负债合计
固定资产清理负债合计560,339,741.32 458,161,851.52
生产性生物资产股东权益：
油气资产 股本7-19 190,000,000.00 121,403,123.00
无形资产7-09 133,038,070.86 2,664,767.36 资本公积7-20 71,937,455.42 4,712,516.42
开发支出 减：库存股
商誉 盈余公积7-21 24,856,650.91 24,856,650.91
长期待摊费用 一般风险准备
递延所得税资产7-10 6,733,654.51 3,029,587.56 未分配利润7-22 62,927,468.60 49,085,910.57
其他非流动资产 外币报表折算差额
非流动资产合计304,078,614.91 160,11
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
股权收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏澄星磷化工股份有限公司(下称“澄星股份”) 拟以自有
资金收购江阴日用化工厂（下称“江阴日化”）持有的江阴澄星日化有限公司（下
称“澄星日化”）2.37%股权。
●是否为关联交易：此项交易属非关联交易。
●交易价格：以经审计的澄星日化2008 年11 月30 日财务报表中所有者权
益349,721,574.93 元作为股权收购依据，即收购价格为349,721,574.93 元×
2.37%=8,288,401.33 元。
●交易对公司的影响：通过上述交易对澄星股份资产进行了有效整合,符合
公司及全体股东的共同利益，对公司发展有着积极意义。
一、交易概述
根据公司资产整合的需要，经与江阴日化协商，公司决定以自有资金收购其
持有的澄星日化2.37%股权，本次股权收购以江阴澄星日化有限公司截止2008
年11 月30 日经审计的净资产349,721,574.93 元为收购依据（即收购价格为
349,721,574.93 元×2.37%=8,288,401.33 元）。
2008 年12 月12 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收
购江阴市日用化工厂持有的江阴澄星日化有限公司2.37%股权的议案》，本次交
易不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相
关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。2
二、交易对方情况
1、基本情况
江阴日化成立于1998 年3 月26 日，注册资本2083.8 元，法定代表人：何
川良，主要经营业务为：制造加工工业化工，日用化工，化妆品，洗涤用品，
高频焊管。（凭许可证制造加工）。税务登记号:320281724195579。江阴日化是
一家村集体企业,所有权归属江阴市澄南村。
2、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的是江阴日化持有的澄星日化2.37%的股权。
澄星日化于1998 年8 月15 日获准登记成立，住所为江阴市人民东路澄南
桥南，法定代表人为肖菊庆，主要股东为：澄星股份持有其64.89%股权，澄星
集团持有其32.74%股权,江阴市日用化工厂持有其2.37%股权。
根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2008]A548 号审计报告，截止
2008 年11 月30 日，澄星日化资产总额91,006.13 万元，负债总额56,033.97
万元，股东权益34,972.16 万元。
四、交易的主要内容和收购价格
澄星股份、江阴日化和江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)
于2008 年12 月12 日在江阴签署了《江阴澄星日化有限公司股权转让协议》：澄
星集团和江阴日化分别将其持有的澄星日化32.74%和2.37%股权转让给澄星股
份，本次股权转让以澄星日化截止2008 年11 月30 日经审计的净资产为转让依
据。
澄星股份拟以自有资金收购江阴日化持有的澄星日化2.37%股权，本次股权
收购以澄星日化截止2008 年11 月30 日经审计的净资产为收购依据（即收购价
格为349,721,574.93 元×2.37%=8,288,401.33 元）。
澄星股份将同时收购澄星集团持有的澄星日化32.74%的股权，上述收购完
成后，澄星日化将成为本公司的全资子公司。3
五、交易目的及对公司的影响
董事会认为，本公司通过上述交易对澄星股份的资产进行了有效整合，符
合公司及全体股东的共同利益，对公司发展有着积极意义。
六、独立董事意见
公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生一致认为：本次股权收
购是澄星股份资产整合的需要，对公司发展有着积极意义。本次股权收购交易符
合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、
表决程序符合法律要求，收购价格公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存
在损害中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的共同利益。
七、备查资料
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、江阴澄星日化有限公司股权转让协议书；
4、江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008 年12 月13 日审计报告
苏公W[2008]A548 号
江阴澄星日化有限公司董事会：
我们审计了后附的江阴澄星日化有限公司（以下简称澄星日化）财务报表，包括2008
年11 月30 日的资产负债表，2008 年1-11 月的利润表、股东权益变动表、现金流量表
以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是澄星日化管理层的责
任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选
用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
江苏公证会计师事务所有限公司
Jiangsu GongZheng Certified Public Accountants Co., Ltd
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86（510）85888988 Telephone：86（510）85888988
传真：86（510）85885275 Fax：86（510）85885275
电子信箱：mail@jsgzcpa.com E-mail：mail@jsgzcpa.com我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，澄星日化财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了澄星日化2008 年11 月30 日的财务状况以及2008 年1-11 月的经营成果和现
金流量。
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·无锡 金章罗
王 翔
2008 年12 月11 日编制单位：江阴澄星日化有限公司单位：人民币元
资 产附注2008.11.30 2007.12.31 负债及所有者权益附注2008.11.30 2007.12.31
流动资产： 流动负债：
货币资金7-01 220,988,858.16 30,649,727.26 短期借款7-12 100,000,000.00
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据7-02 162,523,101.51 应付票据
应收账款7-03 14,986,695.30 177,300,462.36 应付账款7-13 473,436,400.13 434,739,665.13
预付款项7-04 137,463,704.06 预收款项7-14 8,626,646.87 4,495,290.52
应收股利 应付职工薪酬7-15 960,100.10 886,893.10
应收利息 应交税费7-16 -27,945,988.09 13,992,250.88
其他应收款 应付利息
买入返售金融资产 应付股利
存货7-05 232,543,443.82 127,636,441.40 其他应付款7-17 268,581.51 1,004,290.50
一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动负债
其他流动资产 其他流动负债7-18 4,994,000.80 3,043,461.39
流动资产合计605,982,701.34 498,109,732.53 流动负债合计560,339,741.32 458,161,851.52
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 长期应付款
长期股权投资7-06 2,000,000.00 2,000,000.00 专项应付款
投资性房地产 预计负债
固定资产7-07 154,411,416.95 152,051,427.33 递延所得税负债
在建工程7-08 7,783,524.08 252,589.13 其他非流动负债
工程物资111,948.51 111,948.51 非流动负债合计
固定资产清理负债合计560,339,741.32 458,161,851.52
生产性生物资产股东权益：
油气资产 股本7-19 190,000,000.00 121,403,123.00
无形资产7-09 133,038,070.86 2,664,767.36 资本公积7-20 71,937,455.42 4,712,516.42
开发支出 减：库存股
商誉 盈余公积7-21 24,856,650.91 24,856,650.91
长期待摊费用 一般风险准备
递延所得税资产7-10 6,733,654.51 3,029,587.56 未分配利润7-22 62,927,468.60 49,085,910.57
其他非流动资产 外币报表折算差额
非流动资产合计304,078,614.91 160,11
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。