证券代码：600577        证券简称：精达股份        公告编号：2021-056
债券代码：110074        债券简称：精达转债

转股代码：190074        转股简称：精达转股

 铜陵精达特种电磁线股份有限公司
  T ONGLINGJINGDASPECIALMAGNET WIRE CO., LT D.

          （安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段 988 号）

  2021 年度非公开发行 A 股股票预案

            2021 年 5 月


                      公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    一、本次非公开发行股票方案已经公司 2021 年 5 月 17 日召开的第七届董事
会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、取得中国证监会的核准。

    二、本次非公开发行股票的发行对象为李光荣先生，李光荣先生为公司实际控制人，李光荣先生以现金方式认购本次非公开发行股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    三、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告
日（即 2021 年 5 月 18 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%为 3.17 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），基于对公司价值的判断和未来发展的信心，经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为 3.60 元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90.91%。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    四、本次非公开发行股票数量不超过 83,333,333 股（含本数），不超过发行
前公司总股本的 30%，全部由公司实际控制人李光荣先生以现金方式认购（计算公式为：本次发行股数上限=本次发行对象认购的金额上限/发行价格）。按本次发行数量上限 83,333,333 股计算，本次发行完成后，李光荣先生直接或间接持有上市公司 28.17%股份，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会触发要约收购，不会导致公司的控制权发生变化。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量将以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

    五、本次发行的募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用
后拟用于补充流动资金。

    六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司章程指引》（2019 年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制订和执行情况”。

    七、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

    八、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

    九、本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

    十、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。

    十一、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行 A 股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。


    十二、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。


                          目录


    公司声明......2

  特别提示 ......3

  释  义 ......8

  第一章 本次非公开发行股票概况......9

    一、发行人基本情况 ......9

    二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

    三、本次非公开发行方案概要 ......11

    四、本次非公开发行是否构成关联交易 ......13

    五、本次非公开发行是否导致本公司控制权发生变化 ......13
    六、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
 ...... 14

    七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......14

  第二章 发行对象的基本情况......15

    一、发行对象的基本情况 ......15

    二、最近五年主要任职情况 ......15

    三、对外投资公司及其业务情况 ......16

    四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况 ......19
    五、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情
 况......19
    六、本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间

 的重大交易情况......19

    七、认购资金来源情况 ......19

  第三章 股份认购协议及摘要......20

    一、协议主体、签订时间 ......20

    二、股份认购方案 ......20

    三、违约责任 ......22

    四、协议生效条件和生效时间 ......22

  第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......23

    一、本次募集资金投资计划 ......23

    二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ......23

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......25

  第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......26
    一、本次发行对公司业务及资产结构、章程、股东结构、高管人员结构

 的影响......26

    二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......27
    三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

 系、关联交易及同业竞争等的影响......27
    四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形......28

    五、本次发行对公司负债情况的影响 ......28

    六、本次发行的相关风险 ......28

  第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况......33

    一、公司利润分配政策 ......33

    二、公司最近三年的现金分红情况 ......37

    三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ......37

    四、公司未来三年分红规划 ......38

  第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施......39

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......39

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......41

    三、本次非公开发行的必要性和可行性 ......42
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
 在人员、技术、市场等方面的储备情况......44

    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ......44

    六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 ......46

    七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 ......47

                      释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

 精达股份/本公司/公司/  指  铜陵精达特种电磁线股份有限公司

 发行人/上市公司

 本预案                指  铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行A
                            股股票预案

 本次发行/本次非公开发  指  铜陵精达特种电磁线股份有限公司本次以非公开方式发行
 行/本次非公开发行股票      A股股票的行为

 董事会召开日          指  2021年5月17日

 董事会决议公告日      指  2021年5月18日

 定价基准日            指  董事会决议公告日

 实际控制人            指  李光荣先生

 特华投资/控股股东      指  特华投资控股有限公司

 广州特华              指  广州市特华投资管理有限公司

 华安保险              指  华安财产保险股份有限公司

 股东大会              指  铜陵精达特种电磁线股份有限公司股东大会

 董事会                指  铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

 监事会                指  铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会

 中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

 上交所                指  上海证券交易所

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》          指  《铜陵精达特种电磁线股份有限公司公司章程》

 最近三年              指  2