600231:凌源钢铁股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易的公告

股票代码：600231                            转债代码：110070

股票简称：凌钢股份                          转债简称：凌钢转债

编  号：临 2022-059

              凌源钢铁股份有限公司

        关于签订互保协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    被担保人名称及是否为上市公司关联人：凌源钢铁股份有限公司（以下简称
      “公司”）本次担保的被担保人为凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌
      钢集团”），凌钢集团系公司的控股股东、关联法人。

    本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司与凌钢集团相互提供的互
      保额度为不超过人民币 50 亿元，即公司为凌钢集团提供担保的额度为不超
      过人民币 50 亿元，凌钢集团为公司提供担保的额度为不超过人民币 50 亿元，
      互相担保的主体包含双方各自控制的公司。截至本公告披露日，公司及控股
      子公司已实际为凌钢集团提供的担保余额为人民币 31.14 亿元，占公司 2021
      年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 33.66%。

    本次担保是否有反担保：是，在办理具体担保业务时签署。

    对外担保逾期的累计数量: 无

    特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为
      人民币 59 亿元，累计对外担保余额为人民币 31.14 亿元，分别占公司 2021
      年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 63.78%和 33.66%。其中
      为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币 50 亿元，累
      计担保余额为人民币 31.14 亿元，分别占公司 2021 年 12 月 31 日经审计归
      属于上市公司股东净资产的 54.05%和 33.66%。敬请投资者注意相关风险。
  一、担保情况概述

年 8 月 25 日签署的《相互担保协议之补充协议》三年期限届满，为继续满足公司与凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，公司与凌钢集团拟根据银行及其他金融机构、融资机构等（以下简称“金融机构”）的融资要求，继续通过互相
提供担保的方式从金融机构借款或融资。2022 年 12 月 2 日，公司第八届董事会第十
六次会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》，会后，公司与凌钢集团签订了《相互担保协议》，对双方从金融机构等借款或融资提供互保进行了约定，公司与凌钢集团相互提供的互保额度为不超过人民币 50 亿元，即公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币 50 亿元，凌钢集团为公司提供担保的额度为不超过人民币 50亿元，在办理具体担保业务时，债务人根据担保人要求，向担保人提供反担保。互相
担保的主体包含双方及各自控制的公司，互保期限为三年，自 2023 年 1 月 1 日起至
2025 年 12 月 31 日止。双方提供互保及反担保的形式为《中华人民共和国民法典》
中规定的担保方式，具体采取何种担保方式在具体的担保协议中约定。

  授权公司总经理代表公司与控股股东凌钢集团签署《相互担保协议》，并在协议约定的互保额度范围内代表公司签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  由于凌钢集团为公司控股股东，因此本次互保事项构成关联交易。

  关联董事文广先生、冯亚军先生回避了该项关联担保议案的表决。

  此项交易尚须获得股东大会和朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司为凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币31.14亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和33.66%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为50亿元，累计担保余额为人民币27.11亿元。

  二、被担保人基本情况


    （一）基本情况

    企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

    住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

    类型：有限责任公司（国有控股）

    法定代表人：文广

    注册资本：16亿元

    成立日期：1998年7月14日

    统一社会信用代码：912113007017559320

    经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤 矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、 供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的 进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：钢、铁冶炼，钢压 延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石 灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销 售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务， 石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口， 以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业 中介活动、劳务派遣活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营）

    （二）最近一年又一期主要财务指标

                                                              单位：万元

            项  目                  2022 年 9 月 30 日          2021 年 12 月 31 日

                                    或 2022 年 1-9 月            或 2021 年度

资产总计                                    2,811,692.44            2,752,673.97

负债总计                                    1,846,231.71            1,766,711.53

 其中：银行贷款合计                          363,347.75              347,787.33

 其中：流动负债合计                        1,606,109.60            1,648,035.36

资产负债率（%）                                    65.66                    64.18

所有者权益合计                                965,460.74              985,962.44

营业收入                                    1,705,910.93            2,563,827.66

利润总额                                        2,011.01              181,010.30

净利润                                            -846.08              147,783.96

经营活动产生的现金流量净额                      32,537.66              160,403.49

    2021 年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2022 年前三季
 度财务数据未经审计。

    （三）关联关系和被担保方股权结构图

    1、关联关系

    凌钢集团是本公司的控股股东，持有1,012,999,876股股权，占公司总股本的 35.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法 人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）项规定的 关联关系情形，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

    2、股权结构图

              朝阳市国有资产监督管理委员会          辽宁省财政厅

                        ↓90%                  ↓10%

                                凌源钢铁集团有限责任公司

    三、担保协议的主要内容

    甲方:凌源钢铁集团有限责任公司

    乙方:凌源钢铁股份有限公司

    互保额度：人民币50亿元。

    互保期限：三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止，在此期间内双方与金 融机构签订的担保合同均属于本互保协议范围内。

    互保方式：《中华人民共和国民法典》中规定的担保方式。具体采取何种担保方 式由担保权人与担保人另行签署的担保协议确定。

    互保主体的范围：甲乙双方互保的主体包含甲乙双方及各自控制的公司。

    反担保情况：双方在履行本协议向金融机构提供担保后，债务人根据担保人要求， 向担保人提供反担保；反担保方式为民法典规定的担保方式，具体由双方另行协定。
    协议生效：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且经双方权力 机构批准后生效。

    四、担保的必要性和合理性


  由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及凌钢集团在融资时提供担保。因此，公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。公司是1993年由凌源钢铁公司（现改制为凌钢集团）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，此后公司又陆续收购了凌钢集团的原料厂、氧气厂、烧结厂等资产，但焦炭、风、水、电、气等仍在凌钢集团。目前凌钢集团主要是为公司供应铁精矿、废钢、焦炭、风、水、电、气、修理、运输等产品和服务，双方生产联系紧密。公司为凌钢集团提供担保主要是为保障公司大宗原燃料等稳定供应服务的，有利于公司生产经营的稳定，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形。公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。
  五、董事会意见

  2022年12月2日，公司第八届董事会第十六次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》，2名关联董事回避了该议案的表决。

  （一）董事会意见

  经董事会核查，截至本公告披露日，未发现凌钢集团存在不良类贷款以及尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未发现其被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。董事会认为：凌钢集团系公司的控股股东，企业资信状况良好，生产经营稳定，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，同时公司与凌钢集团约定了反担保措施，整体风险可控。

  （二）监事会意见

  该项关联担保系公司与凌钢集团2019年12月9日签署的《相互担保协议》的延续，主要是为满足公司与凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际