股票代码：600231 转债代码：110070
股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
编 号：临 2021-081
凌源钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
● 至 本 公 告 披 露 日 ， 过 去 12 个 月 公 司 向 同 一 关 联 人 租 赁 土 地
1,746,894.53m2，租金 34,937,890.60 元/年(不含税)；与其他关联人未进行过交易类别相关的交易。
●公司 2 名关联董事回避了关联交易议案的表决。
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
根据公司产能置换和超低排放改造规划，结合生产工艺布局，公司炼钢产能置换项目需占用控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）二总变、5 万立煤气柜所在区域土地；1-4#高炉产能置换项目需占用凌钢集团 15万立煤气柜所在区域土地；5#高炉出铁场除尘项目需占用凌钢集团 4#、5#、6#螺杆发电设施所在区域土地。
为满足生产工艺布局，确保公司产能置换和超低排放改造项目按期完成，
2021 年 12 月 10 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于与凌源钢
铁集团有限责任公司签署〈土地租赁协议〉的议案》，公司决定租用凌钢集团上述资产所占用的 26,445m2 土地，并支付凌钢集团拆除上述资产的相关费用。授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署土地租赁协议。同日，在辽宁省凌源市，公司与凌钢集团签订了《土地租赁协议》。公司拟租赁的土地面积为 26,445m2，
租赁费用为 52.89 万元/年（不含税），租赁期限为两年，自 2022 年 1 月 1 日起
至 2023 年 12 月 31 日止。向凌钢集团支付的拆除补偿金额以经评估后资产净值
加上相关的税费确定。根据辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司出具的《凌源钢铁集团有限责任公司拟拆除的房屋建筑物及设备资产评估项目》(辽隆评报
字[2021]1437 号)，截止 2021 年 9 月 30 日资产评估基准日，本次拆除的资产账
面价值为 25,992,289.36 元，评估价值为 49,154,495.00 元（不含税），评估增值为 23,162,205.64 元，增值率为 89.11%。本次支付凌钢集团的拆除补偿金额为
49,154,495.00 元加上相关税费 6,238,153.75 元，即 55,392,648.75 元。
本次拆除的凌钢集团二总变主要是为公司第一炼钢厂、第二轧钢厂、第一炼铁厂等提供电力服务；5 万立煤气柜主要是用于储存公司第一炼钢厂转炉炼钢所产生的转炉煤气。公司炼钢产能置换项目的主要内容为将第一炼钢厂 3 座 35吨转炉置换为 1 座 120 吨转炉，项目需占用上述两项资产所占用的土地。该项目已经公司第八届董事会第三次会议和 2020 年第四次临时股东大会审议通过，具
体内容详见 2020 年 11 月 17 日、2020 年 12 月 3 日和 2021 年 6 月 3 日在《中国
证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2020-097）、《凌源钢铁股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2020-103）和《凌源钢铁股份有限公司关于炼钢产能置换建设项目进展的公告》（公告编号：临 2021-037）。
凌钢集团 15 万立煤气柜主要是用于储存公司第一炼铁厂 1-4#高炉所产生
的高炉煤气。公司 1-4#高炉产能置换项目为规划项目，正在与政府部门沟通方案，待方案定稿后公司将及时履行相关审批程序和信息披露义务。
凌钢集团 4#、5#、6#螺杆发电资产主要是利用公司管网富余饱和蒸汽进行发电，因环保需要和场地所限，公司需在凌钢集团 4#、5#、6#螺杆发电资产所在位置建设 5#高炉出铁场除尘项目。
上述拆除资产及土地使用权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司 1,012,999,876 股股权，占公司总股本的 35.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（一）条规定，凌钢集团是公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
（三）历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司向同一关联人租赁土地1,746,894.53m2，租金 34,937,890.60 元/年(不含税)；与其他关联人未进行过交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司
住所：辽宁省凌源市钢铁路 3 号
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：文广
注册资本：16 亿元
成立日期：1998 年 7 月 14 日
统一社会信用代码：912113007017559320
经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构图
朝阳市国有资产监督管理委员会 辽宁省财政厅
↓90% ↓10%
凌源钢铁集团有限责任公司
（三）关联关系
凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司 1,012,999,876 股股权，占公司总
股本的 35.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（一）条规定， 凌钢集团与本公司之间构成关联关系。
（四）业务情况
凌钢集团是以钢铁为主业，兼营轮胎化工、新材料、新能源、矿产资源、金 融等多元产业协同发展的大型国有企业集团。
（五）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
或 2020 年度 或 2021 年 1-9 月
资产总计 2,532,420.33 2,882,191.93
负债总计 1,689,843.99 1,885,355.08
其中：银行贷款合计 392,461.59 357,870.67
其中：流动负债合计 1,536,194.14 1,719,579.58
资产负债率（%） 66.73% 65.41%
所有者权益合计 842,576.34 996,836.85
营业收入 1,973,255.99 1,970,379.29
利润总额 96,574.54 199,488.10
净利润 74,180.00 159,834.92
经营活动产生的现金流量净额 235,296.59 192,274.69
2020 年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2021 年前
三季度财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易的标的
本次租赁的土地面积为 26,445 ㎡，拆除的资产为凌钢集团的二总变、5 万
立煤气柜、15 万立煤气柜及其配套设施和 4#、5#、6#螺杆发电资产及其配套设
施。
（二）权属状况
本次拆除的资产及租用的 26,445 ㎡土地使用权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍出租的其他情况。
（三）相关资产运营情况
本次拆除的上述资产为非独立运营资产，未单独进行核算。其中二总变主要是为公司第一炼钢厂、第二轧钢厂、第一炼铁厂等提供电力服务；5 万立煤气柜主要是用于储存公司第一炼钢厂转炉炼钢所产生的转炉煤气；15 万立煤气柜主要是用于储存公司第一炼铁厂 1-4#高炉所产生的高炉煤气；4#、5#、6#螺杆发电资产主要是利用公司管网富余饱和蒸汽进行发电。
（四）定价原则及交易价格
1、本次租赁的土地面积为 26,445 ㎡，租赁费用由双方协商确定，为 52.89
万元/年（不含税）。
2、本次拆除的资产
本次拆除资产的补偿金额以评估后的净资产值加上相关的税费确定。
辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司为本次拆除资产出具了《凌源钢铁集团有限责任公司拟拆除的房屋建筑物及设备资产评估项目资产评估报告》(辽隆评报字[2021]1437 号)。报告的主要内容包括：
（1） 评估基准日：2021 年 9 月 30 日。
（2） 价值类型：市场价值
（3） 评估方法：成本法。
（4） 评估假设
A. 基本假设
a. 交易假设：所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b. 公开市场假设：存在一个充分发达与完善的市场条件，在这个市场上，
买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
c．继续使用假设：本次评估遵循评估对象原地继续使用假设，即假设委估资
产在产权变动或资产业务发生后，资产的空间位置不发生转移继续使用。
B. 特殊性假设
a. 委托人提供的资料真实、合法、完整；
b. 本次评估以评估对象权属清晰合法，不存在任何他项权利、共有权人及产
权纠纷为假设前提。
c. 至本次评估基准日止，
