600326:西藏天路2021年第二次临时股东大会资料

证券简称：西藏天路                          证券代码：600326
 债券简称：天路转债                          债券代码：110060
      西藏天路股份有限公司

    2021 年第二次临时股东大会

            会议资料

                  2021 年 11 月·拉萨


                      目  录

西藏天路股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议程
西藏天路股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案
议案一：关于公司修订《关联交易管理办法》的议案
议案二：关于制定《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的议案
议案三：关于修改《公司章程》的议案
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案
议案六：关于选举董事的议案
 6.01：关于增补多吉罗布先生为董事的议案


  西藏天路股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2021 年 11 月 30 日（星期二）

网络投票时间：2021 年 11 月 30 日（星期二）

  （一）通过交易所系统投票平台的投票时间

  上午：9:15-9:25，9:30-11:30    下午：13:00-15:00

  （二）通过互联网投票平台的投票时间：全天 9:15-15:00

股权登记日：2021 年 11 月 24 日

现场会议地点：西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司董事长陈林先生
大会秘书：公司董事会秘书胡炳芳女士
会议议程：

  1．会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；

  2．审议关于公司修订《关联交易管理办法》的议案；

  3．审议关于制定《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的议案；

  4．审议关于修改《公司章程》的议案；

  5．审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

  6．审议关于修订《监事会议事规则》的议案；

  7．审议关于选举董事的议案

    7.01：关于增补多吉罗布先生为董事的议案

  8．休会，统计现场会议表决及网络投票结果；

  9．会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；

  10．大会秘书宣读《公司 2021 年第二次临时股东大会决议》；


  11．见证律师宣读《公司 2021 年第二次临时股东大会法律意见书》；

  12．出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；

  13．会议主持人宣布大会结束。


        议案一：

                  关于公司修订《关联交易管理办法》的议案

          各位股东及股东代表：

              根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票

          上市规则》，中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披

          露》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规的规定，

          结合公司经营实际情况，现对公司《关联交易管理办法》进行如下修订：

序号 原条款                              修订后

1    无，新增第三条                          第三条 公司董事会办公室、财务部、经营管理
                                          部为关联交易管理的直接责任部门，市场开发部、设
                                          备物资部、投资部等部门为配合部门。董事会办公室
                                          负责关联交易的合规管理、信息披露等；财务部负责
                                          每半年提供一次公司日常关联交易的发生额；经营管
                                          理部负责估算本年度日常关联交易金额、对日常关联
                                          交易发生情况进行跟踪控制；市场开发部、设备物资
                                          部、投资部等部门配合提供与其相关的关联交易事
                                          项。财务部、经营管理部、设备物资部、投资部等部
                                          门当有关联交易合同发生时需及时告知董事会办公
                                          室。

                                              公司各单位如发生关联交易需及时上报公司相
                                          关业务部门，公司业务主管部门收到各单位报送的信
                                          息审核后需及时告知董事会办公室，如未及时上报，
                                          公司将追究相关责任。

2        第十一条  公司与其关联人达成的    第十二条  公司与关联自然人拟发生的交易金
    总额低于 300 万元且占公司最近一期经审 额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担保除外）、
    计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，应 公司与其关联法人拟发生的交易金额（公司提供担
    当及时披露。由公司相关职能部门将关联 保、受赠现金资产除外）不满 300 万元，且占公司最
    交易情况以书面形式报告予公司总经理， 近一期经审计的净资产绝对值不满 0.5%的关联交易
    公司总经理或总经理办公会议对该等关联 事项，应当由公司总经理办公会审批。

    交易的必要性、合理性、定价的公平性进    第十三条  公司与关联自然人拟发生的交易金
    行审查。对于其中必需发生的关联交易， 额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、
    总经理或总经理办公会议审查通过后实 公司与其关联法人拟发生的交易金额（公司提供担
    施。                                保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司
        第十二条  公司与其关联人达成的 最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上不满 5%的
    关联交易总额，在 300 万元至 3000 万元之 关联交易事项，应当及时披露，且经公司董事会审议
    间；且大于最近一期经审计净资产绝对值 批准后方可实施。

    0.5%，并低于公司最近一期经审计净资产    第十四条  公司与关联人拟发生的关联交易达
    绝对值的 5%的。按以下程序进行：


    （一）经公司总经理办公会议按第十 到以下标准之一的，除应当在董事会审议通过后及时
条的规定进行初审后认为必须发生关联交 披露外，还应当提交股东大会审议：
易的，总经理须责成有关职能管理部门按    （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单照总经理办公会议决定，将有关关联交易 纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重联交易协议或合同。总经理须在办公会议 大关联交易。公司拟发生重大关联交易（日常性关联结束后二个工作日向公司董事会书面报 交易除外）的，应当提供符合《证券法》规定的证券
告。                                服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于
    （二）公司董事会在收到总经理报告 第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
后应向公司全体董事发出召开董事会会议 易标的，可以不进行审计或者评估；
通知。董事会会议应对有关关联交易的必    （二）公司为关联人提供担保。
要性和合理性进行审查与讨论。出席会议
董事可以要求公司总经理说明其是否已经
积极在市场寻找就该项交易与第三方进
行，从而以替代与关联方发生交易；总经
理应对有关结果向董事会做出解释。当确
定无法寻求与第三方交易以替代该项关联
交易时，董事会应确认该项关联交易具有
必要性。

    董事会在审查有关关联交易的合理性
时，须考虑以下因素：

    1、如该项关联交易属于向关联方采购
或销售商品的，则必须调查该交易对本公
司是否更有利。当本公司向关联方购买或
销售产品可降低公司生产、采购或销售成
本的，董事会应确认该项关联交易存在具
有合理性。

    2、如该项关联交易属于提供或接受劳
务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研
究和开发、许可等项目，则公司必须取得
或要求关联方提供确定交易价格的合法、
有效的依据，作为签订该项关联交易的价
格依据。

    （三）独立董事应对本条所述的关联
交易发表明确的独立意见。

    （四）本条所述之关联交易经董事会
表决通过后实施。

    第十三条 公司拟与关联人达成的关

联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）总额高于


    3000 万元，且高于公司最近一期经审计净

    资产绝对值的 5%以上的重大关联交易，除

    应当及时披露外，还应当提供具有执行证

    券、期货相关业务资格的证券服务机构，

    对交易标的出具的审计或者评估报告，并

    将该交易提交股东大会审议。

        任何与该关联交易有利益关系的关联

    人在股东大会上应当放弃对该议案的投票

    权。公司应当在关联交易的公告中特别载

    明：“此项交易需经股东大会批准，与该关

    联交易有利害关系的关联人放弃在股东大

    会上对该议案的投票权”。

        对于上述关联交易，公司董事会应当

    对该交易是否对公司有利发表意见，同时

    公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易

    对全体股东是否公平、合理发表意见，并

    说明理由、主要假设及考虑因素。

        上述关联交易在股东大会审议通过后

    实施。

        第十四条 公司为关联人提供担保，

    应当提交董事会和股东大会审议。

3        删除原第二十三、二十四、二十五条

4        第二十六条  公司进行下列关联交    第二十三条  公司进行下列关联交易的，应当按
    易的，应当按照连续十二个月内累计计算 照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金
    的原则，计算关联交易金额，分别适用第 额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）
    二十三条、第二十四条和第二十五第（一） 项的规定：

    项的规定：                              （一）与同一关联人进行的交易；

        （一）与同一关联人进行的交易；      （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的
        （二）与不同关联人进行的交易标的 交易。

    类别相关的交易。