股票简称：西藏天路          股票代码：600326        公告编号：临 2020-55 号
债券简称：天路转债          债券代码：110060

转股简称：天路转股          转股代码：190060

              西藏天路股份有限公司

 关于对外投资设立西昌市菜子山大道西延线与宁远大道
        西延线建设 PPP 项目合资公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：
   投资标的：西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）将与中国水利水电第七工
  程局有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、四川志德岩土工程有限
  责任公司和西昌市人民政府出资代表西昌城市建设投资管理有限责任公司共同组
  建合资设立负责实施“西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设 PPP 项目”
  的有限责任公司，项目公司注册资本金暂定 1 亿元。
   投资金额：公司在拟设立的项目公司出资比例为 40.4%，公司对“西昌市菜子山大
  道西延线与宁远大道西延线建设 PPP 项目”的投资总额约为 1.93 亿元（包括项目
  公司首期资本金出资 4,040 万元）。
   其他说明：此投资事项已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过。公司作为
  联合体其中的一方将与西昌市住房与城乡建设局签订《西昌市菜子山大道西延线与
  宁远大道西延线建设 PPP 项目合同》，具体成交金额、项目履行条款等以正式合同
  为准。

  一、对外投资概述

  公司与中国水利水电第七工程局有限公司（以下简称“水电七局”）、中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“中市政西南院”）、四川志德岩土工程有限责任公司（以下简称“志德公司”）签订《联合体协议》，约定了自愿组成联合体，共同参加“西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设 PPP 项目”（以下简
称“本项目”）的社会资本投标工作并中标。

  为实施本项目，公司将与水电七局、中市政西南院、志德公司和西昌市住房与城乡建设局（以下简称“西昌市住建局”）签订《西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设 PPP 项目合同》，合资设立负责实施、运营管理及维护本项目的有限责任公司，项目公司注册资本金暂定 1 亿元。

  2020 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第五十七次会议审议通过了《关于拟对外
投资设立西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设 PPP 项目合资公司的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限，未达到需要提交股东大会审议的对外投资金额。

  二、项目基本情况

    （一）项目概况

  本项目包含三个子项目，分别是：

    1、菜子山大道西延线项目

  菜子山大道西延线位于西昌市中心城区西部，距邛海约 8 公里。起点接现状菜子山大道，终点接规划宁远大道西延线，宁远大道西延线西侧为待建西昌西站站前广场。菜子山大道西延线为城市主干路，设计速度为主道 60km/h、辅道 40km/h，主道为双向六车道，道路全长 4955.527m，红线宽 50m，道路两侧各有 20m 绿化带，沥青混凝土路
面。断面形式为四块板，即：3m 人行道+7m 辅道+2m 侧分带+11.5m 车行道+3m 中分带
+11.5m 车行道+2m 侧分带+7m 辅道+3m 人行道=50m。菜子山大道西延线设置跨海河、安宁河两座跨河桥，一座跨泸黄高速跨线桥。

    2、宁远大道西延线项目

  宁远大道西延线位于西昌市西北部，距邛海约 15 公里，起点接改造后泸黄高速互通立交匝道延伸道路，终点接规划南山隧道西延线，宁远大道西延线西侧为待建西昌西站站前广场。宁远大道西延线为城市主干路，设计速度为主道 60km/h，辅道 40km/h，主道为双向八车道，道路全长 6732.954m，红线宽 66m，两侧各有 20m 绿化带，沥青混

凝土路面。断面形式为四块板，即：5m 人行道+8m 辅道+2m 侧分带+15m 车行道+6m 中分
带+15m 车行道+2m 侧分带+8m 辅道+5m 人行道=66m。宁远大道西延线跨现状安宁河，需布设桥梁。

    3、宁远大道西延线、菜子山大道西延线市政配套加气站项目

  拟在宁远大道西延线建设 CNG 加气站 1 座，LNG 加气站 1 座；在菜子山大道西延线
建设 CNG 加气站 1 座，LNG 加气站 1 座。4 座加气站用地合计约 30,591.89 平方米，约
45.89 亩。

    （二）项目投资额

  本项目估算总投资为人民币为 256,099 万元（含建设期利息，含征地拆迁费用17,454 万元，由政府方承担），其中建安工程费 199,887 万元，工程建设其他费用 30,175
万元，基本预备费 17,009 万元，建设期利息约 8,738 万元，铺底流动资金 290 万元。
拟签订的《西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设 PPP 项目合同》约定的投资额 238,645 万元（不含征地拆迁费），最终以审计结果为准。本项目资本金比例占项目总投资的 20%，约为人民币 47,729 万元，以持股比例 40.4%计算，公司拟出资约1.93 亿元。

    （三）项目期限

  项目期限为 N+17 年。其中 N 年为本项目各个子项目建设期，其中菜子山大道西延
线子项目与宁远大道西延线子项目建设期为 3 年；市政配套加气站子项目建设期为 1年；总合作期限按照各个子项目实际建设时间进行调整，运营期 17 年固定不变。

    （四）项目运作方式

  本项目拟采用“PPP+BOT”模式运作。具体情况为：西昌市人民政府授权西昌市住建局作为本项目实施机构，对项目实施行使监督管理权力并通过公开招选社会资本，政府方出资代表西昌城市建设投资管理有限责任公司与中选社会资本合资成立项目公司，由实施机构与项目公司签署 PPP 项目合同。合作期内，由项目公司负责项目的运营、维护及管理工作，政府方向其履行支付义务，该等费用将纳入西昌市财政预算，
并提请人大审议通过。合同期限届满，本项目范围内所有资产将无偿移交给西昌市人民政府。

    （五）项目融资方式

  项目资本金由中标社会资本方与政府方出资代表按照 6:4 的股权出资比例负责筹措，按项目建设进度及资金需求以货币形式出资到位。项目资本金以外的本项目所需的其他资金以项目公司的名义由社会资本方负责以银行贷款等合法融资方式解决。

  三、拟设立项目公司基本情况

  1、公司名称：XXX 有限公司（公司名称最终以工商登记信息为准）；

  2、注册资本：暂定 10,000 万元人民币。其中公司出资 4,040 万元，占注册资本
的 40.4%；水电七局出资 1,900 万元，占注册资本的 19%；中市政西南院出资 50 万元，
占注册资本的 0.5%；志德公司出资 10 万元，占注册资本的 0.1%；政府出资代表西昌城市建设投资管理有限责任公司出资 4,000 万元，占注册资本的 40%；

  3、公司住所：西昌市（具体地址最终以工商登记信息为准）；

  4、经营范围：最终以工商登记信息为准；

  5、经营期限：最终以工商登记信息为准；

  6、公司性质：有限责任公司。股东以各自认缴的出资对公司承担有限责任，分享利润和分担亏损，公司以其全部资产对公司承担责任。

  7、项目公司董事会：董事会由 5 名董事组成，其中政府出资代表委派董事 1 名，
其余由社会资本方委派；设董事长 1 名，由社会资本方推荐，董事会选举产生。

  8、项目公司监事会：监事会由 3 名监事组成，其中政府出资代表、社会资本方和职工代表大会各推荐 1 名，监事会主席由政府方出资代表担任。项目公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

  9、项目公司经营管理团队：设总经理 1 名，由社会资本方推荐；设副总经理 2 名，
由政府出资代表和社会资本方各推荐 1 名；设财务总监 1 名，由社会资本方推荐。上述经营管理人员均由项目公司董事会聘任。


  四、各合作方的基本情况

    （一）中国水利水电第七工程局有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：四川省成都市郫都区郫筒镇北大街成灌东路 349 号

  法定代表人：李东林

  注册资本：350,000 万元

  成立时间：1992-12-30

  营业时间：2008-07-09 至无固定期限

  经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破工程；特种设备安装改造维修；（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利水电工程；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；承装（修、试）电力设施；专业技术服务业；进出口业；商品批发与零售；租赁业；装卸搬运和运输代理业；水利管理业；环境治理业；商务服务业；（以下项目仅限分支机构经营）金属制品业；通用设备制造业；专用设备制造业；金属制品、机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （二）中国市政工程西南设计研究总院有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：四川省成都市金牛区星辉中路 11 号

  法定代表人：肖玉芳

  注册资本：20,000 万元


  成立时间：1994-02-04

  营业期限：1994-02-04 至无固定期限

  经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （三）四川志德岩土工程有限责任公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子北一路 88 号枫丹中心
1 栋 1 单元 9 层 909 号

  法定代表人：敖兵

  注册资本：10,000 万

  成立时间：2004-09-14

  营业期限：2004-09-14 至无固定期限

  经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计、地质勘查、地质灾害治理服务、质检技术服务、测绘服务、地基基础工程、市政公用工程、公路工程、铁路工程、隧道工程、桥梁工程、石油化工工程、
特种工程、环保工程；土石方工程服务；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （四）西昌城市建设投资管理有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：西昌市健康路 298 号

  法定代表人：张建平

  注册资本：20,000 万

  成立时间：2015-11-18

  营业期限：2015-11-18 至无固定期限

  经营范围：房地产开发经营；能源燃气输送；生产、销售商砼；城市基础设施及配套项目建设、运营和管理；建筑工程、土木工程承包及分包；物业管理；投资管理咨询；停车服务；建材物资销