证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2021-036
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
江苏永鼎股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第九届董事会第八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏永鼎股份有限公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于 2021 年 4 月 6 日以专人送达和电子邮件的方式向
全体董事发出。
（三）本次会议于 2021 年 4 月 16 日在公司多功能会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应出席的董事 5 人，实际出席会议的董事 5 人。
（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过公司 2020 年度董事会工作报告；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（二）审议通过公司 2020 年度总经理工作报告；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过公司 2020 年度财务决算报告；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（四）审议通过公司 2020 年度利润分配预案；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020 年度拟不进行利润分配的公告》（临 2021-037）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2020 年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了独立意见。
该议案中有关董事、监事2020年度薪酬事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会近日收到副董事长赵佩杰先生的书面辞职报告，因工作调整原因申请辞去公司副董事长、董事及董事会下设的战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务。为保障公司董事会工作的正常开展，经公司董事会推荐及董事会提名委员会审核，同意提名谭强先生、张功军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于副董事长、高管辞职及补选董事、聘任高管的公告》（临 2021-038）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任张功军先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于副董事长、高管辞职及补选董事、聘任高管的公告》（临 2021-038）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（九）审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（临 2021-039）。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（十）审议通过《关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的公告》（临 2021-040）。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临 2021-041）。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》（临 2021-042）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（临 2021-043）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于会计政策变更的公告》（临 2021-044）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十五）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提商誉减值准备的公告》（临2021-045）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提固定资产减值准备的公告》（临2021-046）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十七）审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提存货跌价准备的公告》（临2021-047）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(十八)审议通过《关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作，2020年度财务报告审计费为100万元，内部控制审计费为20万元。
根据董事会审计委员会提议， 建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司续聘2021年度审计机构的公告》（临2021-048）。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司公开发行的可转换公司债券自 2019 年 10 月 22 起可转换为本公司 A 股普
通股，自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，共有 39,957.4 万元永鼎转债
转换为公司 A 股股票，累计转股股数为 79,279,512 股。根据该转股结果，公司总股
本相应增加 79,279,512 股，公司总股本由 1,301,590,297 股变更为 1,380,869,809
股；公司注册资本将增加 79,279,512 元，注册资本由 1,301,590,297 元增加至1,380,869,809 元，并对《公司章程》作出相应修改。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》（临2021-049）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司经营发展规划（2021 年～2023 年）的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司经营发展规划（2021年～2023年）》。
（二十一）审议通过《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2021-050）。
（二十二）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《 公 司 2020 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（二十三）审议通过《公司2020年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《 公 司 2020 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《公司审计委员会 2020 年度履职情况报告》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《公司审计委员会 2020 年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十五）审议通过《公司独立董事2020年度述职报告》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
