600863:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告

 证券代码：600863          证券简称：内蒙华电    公告编号：临 2021-009
 转债代码：110041                                转债简称：蒙电转债

 转股代码：190041                                转股简称：蒙电转股

 债券代码：136917                                债券简称：18 蒙电 Y1
 债券代码：136918                                债券简称：18 蒙电 Y2
        内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

        第十届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的通知及资料于2021年4月15日以电子邮件、书面方式送达。

  （三）本次会议以现场会形式召开,于 2021 年 4 月 27 日形成决议。
  （四）公司董事 9 人，参加表决 9 人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议批准了公司《2020 年度总经理工作报告》。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  （二）审议通过了公司《2020 年度董事会工作报告》，本议案需提请股东大会审议。


  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  （三）审议通过了公司《独立董事 2020 年度述职报告》，本议案需提请股东大会审议。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  （四）审议批准了公司《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  （五）审议通过了公司《2020 年度财务决算报告》，本议案需提请股东大会审议。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  （六）审议批准了公司《关于 2020 年度资产减值准备计提与核销的议案》。

  公司独立董事和董事会审计委员会事前对 2020 年度资产减值准备计提与核销情况进行了认真审核，发表了书面意见，同意提交董事会审议。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见公司临 2021-010 号公告。

  （七）审议批准了公司《2021 年度财务经营计划》。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  （八）审议通过了公司《2020 年度利润分配预案》，本议案需提请股东大会审议。


  公司独立董事和董事会审计委员会事前审查了议案内容，发表了书面意见，同意提交董事会审议。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见公司临 2021-011 号公告。

  （九）审议通过了公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》，本议案需提请股东大会审议。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  （十）审议批准了公司《2020 年度内部控制评价报告》。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  （十一）审议批准了公司《2020 年度内部控制审计报告》。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  （十二）审议通过了公司《关于日常关联交易的议案》，本议案需提请股东大会审议。

  公司独立董事和董事会审计委员会事前审查了议案内容，发表了书面意见，同意提交董事会审议。

  同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决。
  具体内容详见公司临 2021-012 号公告。

  （十三）审议批准了公司《关于关联方资金占用及担保情况的议案》。

  公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。
  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  （十四）审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》，本议案需提请股东大会审议。

  公司独立董事及董事会审计委员会事前审查了议案内容，发表了书面意见，同意提交董事会审议。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见公司临 2021-013 号公告。

  （十五）审议通过了公司《关于<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》，本议案需提请股东大会审议。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见公司临 2021-014 号公告。

  （十六）审议批准了公司《关于会计政策变更的议案》。

  公司独立董事和董事会审计委员会事前审查了议案内容，发表了书面意见，同意提交董事会审议。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见公司临 2021-015 号公告。

  （十七）审议批准了公司《2021 年第一季度报告》。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  （十八）审议批准了公司《关于 2020 年度董事会经费完成情况及 2021
年度预算的议案》。


  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  （十九）审议通过了公司《关于拟发行债务融资产品的议案》，本议案需提请股东大会审议。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于人民币 20 亿元的中长期债务融资产品（不包含已经注册尚未发行的债务融资产品额度和 2019 年年度股东大会已批准尚未注册的债务融资产品额度），融资产品类别包括但不限于中期票据、中长期公司债、永续债、类永续债、资产支持证券和其他中长期债务融资产品。

  1、发行方案

  （1）发行规模

  公司拟申请发行不超过等值于人民币 20 亿元的中长期债务融资产品（不包含已经注册尚未发行的债务融资产品额度和 2019 年年度股东大会已批准尚未注册的债务融资产品额度），融资产品类别包括但不限于中期票据、中长期公司债、永续债、类永续债、资产支持证券和其他中长期债务融资产品。

  （2）发行时间

  公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

  （3）募集资金用途


  公司发行债务融资产品募集的资金将用于项目投资、补充公司营运资金、偿还债务等。

  （4）发行期限

  公司拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含 5 年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
  （5）决议有效期

  本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东大会可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

  2、发行相关的授权事项

  为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事长全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

  （1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息
的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

  （2）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

  （3）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

  （4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

  （5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东大会可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

  3、发行相关的审批程序

  本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。


  （二十）审议批准了公司《关于授权董事长及授权人士签署公司融资相关合同的议案》。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  (二十一)审议批准了公司《关于修订<信息披露管理制度>部分条款的议案》。修改后的全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
  本制度公司董事会审议通过后，将于 2021 年 5 月 1 日正式实施。

  同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。

  具体修订内容如下：

            修改内容原为                                修改为

第四条第二款原为（二）确保信息披露内容真  （二）确保信息披露内容真实、准确、完整和及
                                        时，且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗
实、准确、完整和及时，且没有虚假记载、严 漏。

重误导性陈述或重大遗漏。                    公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、
                                        勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、
  公司的董事、监事、高级管理人员应当忠  完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂。
实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
第九条原为公司信息披露文件主要包括募集    公司信息披露文件主要包括募集（招/配股）说（招/配股）说明书、上市公告书、定期报告和  明书、上市公告书、收购报