股票代码：６０００３７     股票简称：歌华有线        编号：临２００４－０２９  
衍生品种代码：１１００３７     衍生品种简称：歌华转债

                        北京歌华有线电视网络股份有限公司
                      关于中国证监会同意豁免北京广播影视集团、
             北京北广传媒投资发展中心要约收购“歌华有线”股票义务公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司现就国有法人股东股权
转让的进展情况公告如下：
    本公司近日接到北京广播影视集团、北京北广传媒投资发展中心的通知，北
京广播影视集团、北京北广传媒投资发展中心关于豁免要约收购的申请已获得中
国证监会《关于同意北京广播影视集团、北京北广传媒投资发展中心公告北京歌
华有线电视网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监
公司字［２００４］１１３号）批准。
    本公司分别于２００４年９月４日、２００４年９月１４日、２００４年１
０月３０日、２００４年１２月３日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海
证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 刊载了《北京
歌华有线电视网络股份有限公司关于控股股东北京歌华文化发展集团等单位国有
资产整体无偿划转至北京广播影视集团的提示性公告》、《北京歌华有线电视网
络股份有限公司收购报告书摘要》、《北京歌华有线电视网络股份有限公司董事
会关于北京广播影视集团收购事宜致全体股东的报告书》、《北京歌华有线电视
网络股份有限公司关于控股股东北京歌华文化发展集团股权拟划转至北广传媒投
资发展中心的提示性公告》、《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于国有法
人股转让获得国资委批复的公告》
    本次股权划转还需到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过
户手续。
    特此公告。
    北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
    二００四年十二月二十八日
    北京歌华有线电视网络股份有限公司
    收购报告书
    收购人声明
    一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
    二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的北京歌华有线电视网络股份有限
公司股份。
    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过
任何其他方式持有、控制北京歌华有线电视网络股份有限公司的股份。
    三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、在北京歌华文化发展集团、北京电视台等单位资产整体无偿划转至北京
广播影视集团后，北京广播影视集团拟进一步将北京歌华文化发展集团持有的歌
华有线国有法人股全部直接划入收购人下属的北京北广传媒投资发展中心，本收
购人将在歌华有线国有法人股股权划转行为获得国务院国有资产监督管理委员会
批准后向中国证券监督管理委员会申请豁免全面要约收购义务。
    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委
托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解
释或者说明。
    第一节 释  义
    除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
    第二节 收购人介绍
    一、收购人基本情况
    二、收购人相关产权及控制关系
    北京广播影视集团（Ｂｅｉｊｉｎｇ Ａｌｌ Ｍｅｄｉａ ａｎｄ Ｃｕｌｔ
ｕｒｅ Ｇｒｏｕｐ）是经国家广播电影电视总局批准，于２００１年５月２８
日组建成立的。集团以广播影视业为主业，同时兼营相关产业，目标是逐步发展
成为多媒体、多渠道、多品种、多层次、多功能的综合传媒集团。
    北京广播影视集团为北京市委、市政府直属的事业单位法人，实行企业化管
理，归口北京市市委宣传部领导。北京广播影视集团出资设立的控股及参股企业
情况如图所示。(见附图)
    北京中北电视艺术中心有限公司是由北京广播影视集团控股、与上海万邦实
业有限公司、北京华视联文化传播有限公司、深圳翔龙通讯有限公司共同出资组
建的有限责任公司，在原北京中北电视艺术中心的基础上发展而成。该中心已成
为我国电视节目制作的现代企业。
    北京北广传媒集团有限公司是由北京广播影视集团投资控股，于２００３年
３月成立的，注册资本１亿元。主营业务是对传媒业、影视、广播、报刊、图书
音像出版、发行、印刷、文化、教育、体育、娱乐业、互联网、有线电视网络、
房地产业的投资及管理。北广传媒集团有限公司相应业务分别通过北京北广传媒
数字电视有限公司、北京北广传媒移动电视有限公司、北京北广传媒出版投资管
理有限公司、北京北广传媒影视有限公司、北京京视传媒有限公司开展。
    北京北广传媒投资发展中心是广电集团全资拥有的全民所有制企业，成立于
２００３年７月，注册资金６，０００万元。其经营范围包括投资管理；影视策
划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含
演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）
；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五金交电、机械
设备、电器设备。
    三、收购人最近五年是否受过处罚情况
    广电集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    四、收购人高级管理人员的基本情况
    广电集团作为文化、传媒类事业法人单位，实行党委会和管理委员会共同负
责制。现任主要负责人如下：
    以上担任广电集团高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事
处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    五、收购人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情况
    截止本报告书签署之日，广电集团没有持有、控制其他上市公司５％以上发
行在外的股份。
    第三节 收购人持股情况
    一、收购人持有、控制歌华有线股份的情况
    截止本报告书签署之日，广电集团没有持有、控制歌华有线的任何股份。
    根据北京市财政局（京财文［２００４］１２８９号文）的批准，北京歌华
文化发展集团、北京电视台、北京人民广播电台等单位资产整体无偿划转至北京
广播影视集团。在歌华集团整体划转完成后，广电集团拟进一步将歌华集团所持
有的歌华有线国有法人股全部直接划入集团下属的北京北广传媒投资发展中心，
在本次收购完成后：
    Ｉ．广电集团将通过北京北广传媒投资发展中心，控制北京北广传媒投资发
展中心所持有的歌华有线２３，３３５．２１万股国有法人股，占歌华有线总股
本的６６．４８％；
    ＩＩ．将通过北京人民广播电台，控制北京人民广播电台下属的北京广播发
展总公司所持有的歌华有线３４１．１９８０万股法人股，占歌华有线总股本的
０．９７％；
    ＩＩＩ．将通过北京电视台，控制北京电视台下属的北京有线全天电视购物
有限责任公司所持有的歌华有线３４１．１９８０万股法人股，占歌华有线总股
本的０．９７％；
    ＩＶ．２００４年５月，歌华有线获准发行可转换债券１２，５００，００
０张，其中歌华集团认购３，８６７，０４０张，占总额的３０．９４％，截止
２００４年９月１日，歌华集团仍持有１，５１６，１１０张。本次收购完成后
，广电集团将实际控制歌华集团所仍持有１，５１６，１１０张的这部分可转换
债券。
    因此，在本次收购完成后，广电集团将实际控制歌华有线国有法人股２４，
０１７．６１万股（总股本的６８．４２％），可转换公司债券１，５１６，１
１０张。假设可转换公司债券全部转股后（转股价按公告调整价２２．４２元）
，与上述Ｉ、ＩＩ、ＩＩＩ法人股股份合并计算，广电集团将实际控制歌华有线
总股本的６０．７１％；除此以外，广电集团对于歌华有线的其他股份表决权的
行使不产生任何直接影响。
    二、本次划转的有关情况
    为贯彻党的十六大文化体制改革及中共中央办公厅国务院办公厅转发《中共
中央宣传部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署关于文化体制改革试点工作
的意见》的通知的精神，发展北京市广播影视文化及相关产业，不断壮大其自身
经济实力，实现国有资产的保值增值目标，依据本次北京市财政局批文，北京歌
华文化发展集团、北京电视台、北京人民广播电台等资产整体划转入北京广播影
视集团。
    在北京歌华文化发展集团、北京电视台等单位资产整体无偿划转至北京广播
影视集团后，北京广播影视集团拟进一步将北京歌华文化发展集团持有的歌华有
线国有法人股全部直接划入集团下属的北京北广传媒投资发展中心，以适应广电
集团战略发展规划（详见第七节后续计划）。
    歌华有线国有法人股股权直接划转行为尚需国务院国有资产监督管理委员会
批准以及中国证券监督管理委员会豁免广电集团因本次收购引发的全面要约收购
义务，本收购人将在歌华有线国有法人股股权直接划转行为获得国务院国有资产
监督管理委员会批准后向中国证券监督管理委员会申请豁免全面要约收购义务。
    本次划转行为不存在附加特殊条件、补充协议或其他安排。
    三、本次划转后的股权结构图
    根据本次北京市财政局关于包括北京歌华文化发展集团、北京电视台、北京
人民广播电台等单位整体划转的批文，以及广电集团再将歌华集团持有的歌华有
线全部国有法人股股权直接划转至北广传媒投资中心的后续安排（详见第七节后
续计划）完成后，广电集团的股权结构图如下1：(见附图)
    第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
    一、广电集团及其关联方在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖歌
华有线挂牌交易股份的行为。
    二、广电集团的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内
没有持有或买卖歌华有线挂牌交易股份的行为。
    第五节 收购人与上市公司之间的重大交易
    一、在报告日前二十四个月内，广电集团与歌华有线、歌华有线的关联方进
行合计金额高于３，０００万元或者高于歌华有线最近经审计的合并财务报表净
资产５％以上的资产交易情况如下：
    １、２００３年３月，广电集团与歌华有线的控股子公司北京视宽新创有限
信息工程有限责任公司共同发起设立北京北广传媒集团有限公司。该公司注册资
本１００００ 万元，广电集团持有９５％的股权，北京视宽新创有限信息工程
有限责任公司持有５％的股权。该公司的经营范围是：对传媒业、影视、广播、
有线电视网络、房地产业进行投资及投资管理；广告设计、制作；承办展览、展
示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术转让、技术服务
、技术咨询、技术培训；企业策划；信息咨询（中介除外）；销售机械电器设备
、文化办公用品，租赁设备。截止２００３年末，该公司总资产为１０７，３２
７，９６８．９４ 万元人民币，实现净利润－２，６７２，０３１．０６ 万元
。
    ２、２００３年８月，北京电视台、广电集团控股子公司北京北广传媒集团
有限公司与歌华有线等单位共同