证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2020-102
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
发行数量：75,371,434 股
发行价格：7.74 元/股
预计上市时间：本次发行的新增股份已于 2020 年 12 月 29 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份可在其锁定期满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况：2020 年 12 月 24 日，标的资产宝达润（厦门）投资有限公
司（以下简称“宝达润”或“标的公司”）100%股权已过户至厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门国贸”或“上市公司”）名下，标的公司成为公司全资子公司。
一、本次发行概况
（一）本次交易的内部决策及外部审批程序
1. 2020 年 9 月 10 日，公司召开第九届董事会 2020 年度第九次会议，审议通
过本次交易预案及相关议案；
2. 2020 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会 2020 年度第十一次会议，审议
通过本次交易报告书及相关议案；
3. 本次交易涉及的评估报告已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）核准；
4. 厦门市国资委授权单位厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）已经正式批准本次交易方案；
5. 2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过本次
交易正式方案及相关议案；
6. 2020 年 12 月 22 日，中国证监会出具《关于核准厦门国贸集团股份有限公
司向厦门国贸控股集团有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]3514 号），本次交易获中国证监会核准。
（二）本次发行股份情况
1. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2. 发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。
3. 发行价格
交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于公司 2020 年 6 月 30 日
的每股净资产，同时不低于市场参考价的 90%，发行价格确定为 7.74 元/股。
4. 发行股份数量
经中国证监会核准，公司向国贸控股发行股份数量为 75,371,434 股。
5. 股份锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定以及国贸控股出具的股份锁定的承诺函，国贸控股通过本次交易取得的公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的，国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容，接受证监会或上交所的要求。国贸控股通过本次交易取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易取
得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（三）验资和股份登记情况
2020 年 12 月 24 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门国贸
集团股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]361Z0116 号），对因本次交易公司
股本的变动情况进行了审验。截至 2020 年 12 月 24 日，标的公司 100%股权已完
成股权转让变更登记至公司。本次发行后公司股本为人民币 1,946,251,889.00 元（包括待办理营业执照变更登记的 96,178,664.00 元），变更登记后注册资本为1,946,251,889.00 元。
公司已于 2020 年 12 月 29 日就本次发行股份购买资产所涉及的新增股份在中
登上海分公司办理完毕股份登记手续，并取得中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司股份总数为 1,946,251,889 股。
（四）资产过户情况
标的资产已于 2020 年 12 月 24 日过户至公司名下，标的公司成为公司全资子
公司。
（五）中介机构意见
1. 独立财务顾问意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：
（1）截至本核查意见出具日，上市公司本次重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（2）交易对方与厦门国贸已经完成标的资产的交付与过户，标的公司已经完成过户相应的变更登记手续，厦门国贸已完成办理发行股份购买资产暨关联交易的新增股份登记手续。此后，厦门国贸尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等变更登记手续，相关各方需继续履行承诺。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
（3）上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和《股票上市规则》的要求，本次重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律、法规及其公司章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；未发现交易各方违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；未发现未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重组相关后续事项存在重大风险。
（4）根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2. 法律顾问意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产已过户至厦门国贸名下，相应的变更登记手续已办理完毕；本次发行股份购买资产已履行相应的验资程序；本次发行股份购买资产所涉新增股份已经完成相关证券登记手续。厦门国贸尚须就本次发行股份购买资产事宜向市场监督管理部门办理公司注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续；本次交易相关方需继续履行相关协议和承诺。
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次交易由公司以发行股份方式进行支付，发行价格为 7.74 元/股，发行数量为 75,371,434 股。
本次发行的新增股份已于 2020 年 12 月 29 日在中登上海分公司办理完毕股份
登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份可在其锁定期满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象情况
中文名称 厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人 许晓曦
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 165,990 万元
成立时间 1995 年 8 月 31 日
住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
主要办公地点 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
联系电话 0592-5830976
联系传真 0592-5830990
统一社会信用代码 91350200260147498N
1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
经营范围 未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活
动。
是否与公司存在关联关系 是，为公司控股股东
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（2020 年 11 月 30 日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 厦门国贸控股集团有限公司 677,567,052 36.22
2 华夏基金－中央汇金资产管理有限责任公司－ 37,077,500 1.98
华夏基金－汇金资管单一资产管理计划
3 香港中央结算有限公司 21,709,838 1.16
4 兴证证券资管－厦门国贸控股集团有限公司－ 11,636,565 0.62
兴证资管阿尔法科睿 1 号单一资产管理计划
5 郑怀东 11,582,900 0.62
6 厦门国贸控股建设开发有限公司 8,779,530 0.47
7 贺青平 7,580,000 0.41
8 林军 7,156,513 0.38
9 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型 6,533,315 0.35
开放式指数证券投资基金
10 方志林 6,500,124 0.35
前十大股东合计
