证券代码：600755          股票简称：厦门国贸          编号：2020-100

转债代码：110033          转债简称：国贸转债

转股代码：190033          转股简称：国贸转股

              厦门国贸集团股份有限公司

          关于发行股份购买资产暨关联交易之

              标的资产过户完成的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

  责任。

  厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门国贸”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准厦门国贸集团股份有限公司向厦门国贸控股集团有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]3514 号）。

  截至本公告披露日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产宝达润（厦门）投资有限公司（以下简称“宝达润”）100%股权的过户手续及相关变更登记手续已完成，公司现直接持有宝达润 100%的股权。

    一、本次交易方案概述

  本次交易标的资产为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有的宝达润 100%股权。

  本次交易中，标的资产的交易价格为人民币 58,337.49 万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.74 元/股，公司将向国贸控股发行 75,371,434 股股份。
    二、本次交易的实施情况

  （一）标的资产的过户情况

  2020 年 12 月 24 日，经厦门市市场监督管理局核准，宝达润 100%股权的过户
事宜已完成变更登记，宝达润取得了换发的《营业执照》。国贸控股已依法履行了将标的资产交付给公司的义务，公司现直接持有宝达润 100%股权。


  （二）本次交易的后续事项

  1. 公司尚需就发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续；

  2. 公司尚需就新发行的股份向上海证券交易所申请上市事宜；

  3. 公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本向主管机关申请办理注册资本、公司章程等变更登记或备案手续；

  4. 本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；

  5. 公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

    三、中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，经核查，海通证券认为：

  1. 截至本核查意见出具日，上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
  2. 本次交易涉及拟购买资产股权过户的变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

  3. 上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续并向上海证券交易所申请办理新增股份上市等。此外，上市公司还需召开董事会会议审议章程修订等事项，并需向主管机关办理注册资本、实收资本等事项的变更登记手续。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性的风险和障碍。

  （二）法律顾问意见

  公司本次发行股份购买资产的法律顾问上海市通力律师事务所出具了《关于厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

  截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产已过户至厦门国贸名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；对价股份上市尚须取得上海证券交易所的同意。厦门国贸尚须就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

    特此公告。

                                        厦门国贸集团股份有限公司董事会
                                                        2020年12月25日