股票代码：600356              股票简称：恒丰纸业             编号：2013-005
转债代码：110019              转债简称：恒丰转债


                       牡丹江恒丰纸业股份有限公司
                      七届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司于 2013 年 3 月 1 日以书面形式和电子邮件等方式向
公司各位董事及列席会议人员发出召开公司七届董事会第五次会议的通知，并于 2013
年 3 月 11 日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事 9 人，实际收到有效表决票 9
份，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由徐
祥先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。经与会董事认真讨论，审议通
过了以下决议：
    1、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于同意牡丹江恒丰纸业集团有限责
任公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案》。
    关联董事徐祥、关兴江、李迎春、潘泉利、李劲松对此项议案回避表决。

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]352 号文核准，公司于 2012 年 3 月 23
日公开发行了 450 万张可转换公司债券，简称“恒丰转债”，每张面值 100 元，发行总
额 45,000 万元，初始转股价格为 6.88 元/股，转债存续期间为 5 年，转股日期从 2012
年 9 月 24 日至 2017 年 3 月 23 日。本公司控股股东牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
（以下简称“恒丰集团”）认购本次公开发行的恒丰转债 14,010.50 万元，并承诺在转
股期内全部转股。
    2012 年 4 月，恒丰集团以“大宗交易”方式增持恒丰转债 1,125.30 万元。截至目
前,恒丰集团共持有恒丰转债 15,135.80 万元。
    2013年2月22日,牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股
股东恒丰集团的通知。基于对公司未来发展前景的充分信心，恒丰集团将按照省国资委
《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》的相关要
求，为保证其在上市公司的控股比例不下降，并严格履行在本次发行的转债进入转股期
后，将其持有的在可转债发行时认购的全部可转债转股的承诺，计划在未来的12个月内，
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将其持有的14,010.50万元恒丰转债转股。
    恒丰集团为公司的控股股东，直接持有超过公司30%的股份，如将持有的14,010.50
万元恒丰转债转股，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，触发要约收购义务。鉴
于本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定第三款的情形，因此提请股
东大会同意恒丰集团免于以要约收购方式增持公司股份。
   因此项议案表决事项涉及公司控股股东恒丰集团持有本公司可转债转股，构成关联
交易事项，关联董事徐祥、关兴江、李迎春、潘泉利、李劲松对此项议案回避表决。此
项议案尚需提请公司 2013 年第一次临时股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式
进行表决，并经上市公司股东大会非关联股东批准后方可实施。
   恒丰集团承诺自股东大会审议通过该项议案之日起十二个月内，将其持有的恒丰转
债 14,010.50 万元转股，且自转股之日起三十六个月内不转让因本次可转债转股取得的
恒丰纸业股份。
    2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于召开公司 2013 年第一次临时股
东大会的议案》。
    特此公告。




                                   牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
                                           二○一三年三月十一日




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