国电电力发展股份有限公司配股说明书
（在中华人民共和国辽宁省大连市注册成立）
配股主承销商:中信证券股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:国电电力
股票代码:600795
公司名称:国电电力发展股份有限公司
注册地址:辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号
配股主承销商:中信证券股份有限公司
发行人律师:北京浩天律师事务所
配售类型:人民币普通股
股票面值:人民币1元
配售比例:以1999年末股本254,592,000股为基数,每10股配8股
配售数量:203,673,600股
配售价格:人民币16.00元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规编写。2000年4月28日,国电电力发展股份有限公司(以下简称:本公司或公司)第三届董事会第三次会议拟定2000年增资配股预案,2000年5月29日,公司1999年度股东大会审议通过本次配股方案。该方案已经中国证券监督管理委员会大连证券监管特派员办事处大证监发[2000]61号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]168号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
注册地址:上海市浦东南路528号
联系电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人:国电电力发展股份有限公司
法定代表人:高严
注册地址:辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号
联系电话:0411-3682622;010-63425244
传真:0411-3689678;010-63428555
联系人:刘曙光、陈康
3、主承销商:中信证券股份有限公司
３法定代表人:常振明
注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系地址:上海市番禺路390号6楼
联系电话:021-62802631
传真:(021)62802267
联系人:江山红、陈海峰、刘政
4、副主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:金建栋
注册地址:浦东新区商城路618号
联系电话:010-88026283
传真:010-88026272
联系人:任松涛
5、副主承销商:华夏证券有限公司
公司负责人:赵大建
注册地址:北京市东城区新中街68号
联系电话:021-63058002
传真:021-63057737
联系人:徐炯炜
6、分销商:
光大证券有限责任公司(联系人:席平健何忠伟)
国信证券有限责任公司(联系人:吴凌东)
北京证券有限责任公司(联系人:秦杰)
东方证券有限责任公司(联系人:俞露)
汕头证券股份有限公司(联系人:赵建城)
联合证券有限责任公司(联系人:谭静李梦江)
河北证券有限责任公司(联系人:李泽峰马文毅)
7、主承销商律师:信利律师事务所
注册地址:北京建国门内大街18号恒基中心一座609室
联系电话:010-65186980
传真:010-65186981
联系人:周代春 丁志钢
8、公司审计师:大连北方会计师事务所有限公司
法定代表人:王桂华
注册地址:大连市开发区金马路二段
联系电话:0411-7611017
传真:0411-7627104
联系人:罗维、张立群
9、公司律师:北京市浩天律师事务所
法定代表人:马晓刚
注册地址:北京市朝阳区光华路7号汉威大厦11A6
联系电话:010-65612459
传真:010-65612322
联系人:权绍宁、史翠君
10、本次配股资产相关评估机构:
中咨资产评估事务所(崔劲雷春雨韦清刘霞)
中和会计师事务所有限公司(郭根有刘云波)
中评资产评估有限责任公司(张贺林江伟)
11、本次配股资产相关审计机构:
中天信会计师事务所(罗振邦杨贵鹏)
天健会计师事务所(马森林王树)
大连信义会计师事务所有限公司(李宜隋国军)
四川君和会计师事务所(刘贵彬郭东超)
12、评估确认机构:中华人民共和国财政部
13、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
三、主要会计数据
国电电力2000年中期经审计的会计报表中的主要会计数据
项目 2000年中期
总资产 955,807,352.97
股东权益(不含少数股东权益) 723,221,762.84
总股本 254,592,000
主营业务收入 490,970,353.96
利润总额 166,314,831.78
净利润 138,420,074.68
每股收益 0.544
净资产收益率 19.14%
上述会计数据节选自经审计的公司2000年中期报告,有关中报的详细内容,请查阅2000年7月21日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的“国电电力发展股份有限公司2000年中期报告摘要”。
四、符合配股条件的说明
根据《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会证监发字[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规的规定,本公司董事会认为本公司完全符合现行配股政策和条件,具体如下:
1、国电电力有完整、规范的法人治理结构,与控股股东国家电力公司及辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司在人员、资产、财务上有清晰的管理界面,实现了三分开,公司的人员独立、资产完整和财务独立是有保障的;
2、《国电电力发展股份有限公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定,且公司董事会已在1998年依据《上市公司章程指引》的精神对该章程进行了修改,修改后的公司章程已在1998年4月经1997年度股东大会审议通过;
3、公司本次配股募集资金投向为收购四川大渡河流域的龚嘴水力发电总厂部分净资产,并控股组建国电大渡河流域开发有限公司,本公司拥有51％的控股权。该发电厂属于能源、基础设施类企业,其下属龚嘴水电站和铜街子水电站均为国家重点建设项目,符合国家产业政策的规定,且因此配股比例不受30％的限制;
4、公司1992年12月31日定向募集设立时募集的资金已全部到位,且使用效果良好,公司此后从未有过发行及配股行为,前次发行距本次配股间隔已达七年多;
5、公司自1997年3月18日上市以来,历经了1998年和1999年两个完整的会计年度;最近二年净资产收益率分别为43.30％和37.66％,符合配股有关要求。
6、公司在最近的三年内财务会计资料无虚假记载或重大遗漏;7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率水平;
8、公司本次配售的股票仅限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、公司本次配股是以1999年末总股本254,592,000股为基数,按10:8比例向全体股东配售股份,该配售比例已获中国证券监督管理委员会批准;
10、公司自上市以来,均按有关法律、法规的要求履行了信息披露的义务;
11、公司近3年没有重大的违法、违规行为;
12、公司未发生擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况;
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容是符合《中华人民共和国公司法》及有关规定;
14、公司的申报材料不存在虚假的陈述;
15、公司拟定的配股价格不低于本公司2000年中期的每股净资产2.84元;
16、公司目前并不存在以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况;
17、公司的资金、资产不存在被控股股东占用的情况,公司现有的重大关联交易没有损害公司的利益。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司自1997年3月18日上市以来,历年分红派息情况如下:
公司1997年4月召开的1996年度股东大会,通过1996年度利润分配方案:按1996年12月31日总股本5100万股为基数,向全体股东每10股送红股3股,每10股转增股本3股。该方案实施完成后,公司总股本由5100万股增加为8160万股。
公司1998年4月6日召开1997年度股东大会,通过1997年度利润分配方案:按1997年12月31日总股本8160万股为基数,向全体股东每10股送红股3股。该方案实施完成后,公司总股本 由8160万股增加为10608万股。
公司1998年8月16日召开股东大会,审议通过1998年度中期利润分配方案:以1998年6月30日总股本10608万股为基数,每10股送6股红股。该方案实施完成后,公司总股本由10608万股增加为16972.8万股。
公司1999年5月5日召开1998年度股东大会,审议通过1998年度利润分配方案:按1998年末总股本16972.8万股为基数向全体股东每10股送红股5股。该方案实施完成后,公司总股本由16972.8万股增加为25459.2万股。
六、法律意见
北京市浩天律师事务所认为:发行人已依法具备了发行股票之主体资格,履行了股票发行、上市所需授权、批准之必要程序,满足了股票发行、上市应必备之实质条件,已无法律障碍或重大法律风险,故此次股票发行、上市完全符合现行法律、法规和政策之规定。
七、前次募集
