山鹰国际:关于参与设立投资基金并向子公司增资的公告

股票简称：山鹰国际            股票代码：600567          公告编号：临 2022-165

债券简称：山鹰转债          债券代码：110047

债券简称：鹰 19 转债          债券代码：110063

              山鹰国际控股股份公司

    关于参与设立投资基金并向子公司增资的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
  遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“山鹰国际”）全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）作为有限合伙人拟出资人民币7.50 亿元参与设立安徽交汇山鹰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“交汇基金”），交汇基金拟出资人民币 15.00 亿元对公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）增资，增资后华中山鹰由公司全资子公司变更为控股子公司。

     本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

    交汇基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册及中国证券投资基金业协会备案，增资事项尚未履行交汇基金内部决策程序，实施过程存在不确定性。基金在投资过程中可能受到政策法规、宏观经济、行业发展趋势、投资标的业务开展情况等多种因素影响，存在不能实现预期效益或出现亏损的风险。

    一、交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  公司全资子公司山鹰资本与交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、交银资本管理有限公司（以下简称“交银资本”）拟共同设立交汇基金，交汇基金总规模15.00亿元，山鹰资本作为有限合伙人，认缴出资人民币7.50亿元，占基金总规模的50.00%；交银投资作为有限合伙人，认缴出资人民币7.49亿元，占基金总规模的49.93%；交银资本作为普通合伙人认缴出资人民币100.00万元，占基金总规模的0.07%。交汇基金拟出资人民币15.00亿元对公司全资子公司
华中山鹰增资，增资完成后，公司对华中山鹰的持股比例将降至73.15%，华中山鹰由公司全资子公司变更为控股子公司。

  （二）履行决策程序的情况

  2022年12月6日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参与设立投资基金并向子公司增资的议案》，本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议，董事会同意授权公司经营层具体办理本次交易相关事宜。

    二、交汇基金投资方基本情况

  （一）普通合伙人：交银资本管理有限公司

  法定代表人：赵海慧

  注册资本：50,000 万元人民币

  成立日期：2018 年 12 月 29 日

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：上海市黄浦区淮海东路 99 号 9 层 9A、9L 室

  经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构：交银投资持有交银资本100%股权，交银资本系交银投资全资子公司。

  在基金业协会的备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，备案编码为P1070925。

  关联关系或其他利益情况说明：交银资本与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股份。
  （二）有限合伙人：交银金融资产投资有限公司

  法定代表人：郑志扬

  注册资本：1,000,000 万元人民币

  成立日期：2017 年 12 月 29 日

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室(一照多址试点企业)
  经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


  股权结构：交通银行股份有限公司持有其 100%股权，交银投资系交通银行股份有限公司全资子公司。

  经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年12月31日，交银投资的总资产5,707,074.6万元，净资产1,431,951万元；2021年1-12月实现营业收入431,756万元，净利润290,592.6万元。

  关联关系或其他利益情况说明：交银投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股份。
  （三）有限合伙人：山鹰投资管理有限公司

  法定代表人：刘幸福

  注册资本：50,000 万元人民币

  成立日期：2015 年 2 月 4 日

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）

  经营范围：一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：公司持有山鹰资本100%股权，山鹰资本系公司全资子公司。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年12月31日，山鹰资本的总资产127,112.38万元，净资产10,449.38万元；2021年1-12月实现营业收入48,233.95万元，净利润-5,196.83万元。截至2022年9月30日，山鹰资本的总资产123,398.33万元，净资产3,205.93万元,2022年1-9月净利润-6,868.45万元(2022年数据未经审计)。

  在基金业协会的备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，备案编码为P1069214。

    三、交汇基金基本情况

  1、基金名称：安徽交汇山鹰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）

  2、基金规模：15.00 亿元

  3、注册地址：马鞍山市花山区霍里山大道北段 698 号马鞍山软件园 2 栋 311
室


  4、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  5、投资人及投资比例：

    合伙人性质            合伙人名称            认缴出资额  认缴出资

                                                    （万元）  比例（%）

    普通合伙人        交银资本管理有限公司            100        0.07

                    交银金融资产投资有限公司        74,900      49.93

    有限合伙人                                      75,000      50.00

                      山鹰投资管理有限公司

                        合计                        150,000    100.00

  6、管理人：全体合伙人一致同意，合伙企业聘任交银资本作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

  7、存续期：五年（投资期一年，退出期四年），经合伙人会议同意存续期限可延长。

  8、责任承担：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

  9、管理及决策机制：投资决策委员会是合伙企业投资、退出相关工作的最高决策机构，投资决策委员会的委员共三人，有限合伙人交银投资、山鹰资本各提名一名委员，第三名委员为专家委员，专家委员人选应由交银资本和山鹰资本共同认可。委员每人享有一票表决权，会议作出决策应经投资决策委员会的三分之二及以上委员投同意票方可通过。

  10、投资策略：合伙企业为债转股专项基金，投向应持续符合国家市场化债转股及降杠杆等相关政策要求。基金的投资项目以原股东回购、股权转让等为主要退出方式。

  11、收益分配：

  （1）现金分配

  合伙企业产生的来自于目标项目的可分配资金应先抵扣管理费及其他费用（包括但不限于应由合伙企业承担的基金费用、减持费用、转让费用、滞纳金、违约金、损失赔偿款等）后再进行分配。

  （2）非现金分配

  在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。


  12、亏损分担：合伙企业的亏损应由全体合伙人按认缴出资比例承担。但是，每一名有限合伙人承担前述亏损的累计金额应以该有限合伙人的认缴出资额为限，超出部分应由普通合伙人承担。

  13、违约责任：除协议另有约定外，任何合伙人违反协议的约定，违反陈述和保证事项，给基金或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

  14、适用法律和争议解决：协议适用中国法律，因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

  15、协议生效：协议经各方法定代表人/委派代表或授权代表签署并加盖公章后于文首所载日期生效。

    四、增资标的基本情况

  公司名称：山鹰华中纸业有限公司

  法定代表人：冯军贤

  注册资本：363,253.4913 万元人民币

  成立日期：2017 年 1 月 16 日

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：公安县青吉工业园友谊东路 19 号

  经营范围：一般项目:纸板、瓦楞纸及文化用纸、箱板纸、生活用纸的生产及国内外销售固体废物治理、销售(不含危险废物处理)污水处理烟气治理及其技术研发、技术咨询再生资源回收、加工(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)热电生产、供应(并网运行)蒸汽生产、供应蒸汽管道及设备的出让、安装、维修保养经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)经营进料加工和“三来一补”业务普通货物道路运输(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  主要财务数据：

                                                          单位：人民币万元

          项目            2022 年 9 月 30 日          2021 年 12 月 31 日

    资产总额                        827,565.23                866,389.85


    负债总额                        426,968.91                469,376.67

    所有者权益合计                  400,596.31                397,013.18

          项目            2022 年 1-9 月              2021