江苏阳光：出售资产的关联交易公告
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2007-021
江苏阳光股份有限公司出售资产的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 以2480万元出售公司持有的江苏阳光太阳能电力有限公司（以下简称太阳能公司）的62%股权给江苏阳光集团有限公司（以下简称集团公司）；
● 本次交易为关联交易，关联的董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明在第三届董事会二十二次会议上对该项议案回避表决；
● 本次交易可以规避风险，有利于提高上市公司的经营稳定性。
一、交易概述
本公司持有太阳能公司62%的股权，现将持有的62%股权以2480万元的价格出售给集团公司，该项交易为关联交易。2007年8月27日，在公司会议室签署了股权转让协议。此次交易经公司第三届董事会第二十二次会议审议，非关联董事一致通过。独立董事对上述关联交易发表独立意见认为：同意公司将持有的江苏阳光太阳能电力有限公司的62%股权以2480万元的价格出售给江苏阳光集团有限公司，公司与关联方的关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议"江苏阳光股份有限公司出售资产的关联交易公告"时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)有关规定，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。
以上交易经交易双方签订《股权转让协议》后交易生效。
二、交易对方情况介绍
1、名称：江苏阳光集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：江苏省江阴市新桥镇马嘶桥
主要办公地点：江苏省江阴市新桥镇
法定代表人：陆克平
注册资本：67387.3万元
税务登记证号码：
主营业务：呢绒、毛纱、毛线、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件、砖瓦的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、煤炭（凭许可经营）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。
主要股东：江阴阳光投资有限公司出资67387.3万元，占集团公司注册资本的100%。
2、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2004年12月31日，公司净资产471,361.37万元，2004年度实现净利润22,356.96万元；截止2005年12月31日，公司净资产515,802.69万元，2005年度实现净利润29,893.63万元；截止2006年12月31日，公司净资产551,805.55万元，2006年度实现净利润32,972.85万元。
3、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、最近一次同类资产交易情况
本次公司向集团公司转让太阳能公司62%股权金额为2480万元，关联交易连续十二个月累计发生额为2480万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所上市规则（2006年修订）》的有关规定，本次关联交易不需股东大会的批准。
三、交易标的的基本情况
1、出售资产名称：太阳能公司62%股权
2、出售资产类别：股权投资
3、出售资产权属：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、出让方获得该项资产的时间和方式：2006年5月20日公司第三届董事会第九次会议审议通过关于公司和陈钟谋教授共同投资建立太阳能公司的决议，太阳能公司注册资本4000万元，公司以现金出资2480万元，占注册资本的62%；陈钟谋教授以专利技术"纳米光-热伏电池及其制备方法"评估作价1520万元，占注册资本的38%。。
5、出售资产的账面价值
（1）账面原值：62%股权的原始账面价值为2480万元；
（2）账面净值：截止2006年12月31日，该公司未开始经营，2006年
12月31日的净资产为4000万元，本公司持有的62%股权的账面净值为2480万元。
6、太阳能公司主要股东及各自持股比例：江苏阳光股份有限公司持股62%，陈钟谋持股38%。
7、主营业务：太阳能电池及组件的研究、开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
8、设立时间：2006年5月
9、有优先受让权的其他股东陈仲谋放弃优先受让权。
10、太阳能公司相关财务数据： 单位：万元
2006年12月31日（经审计） 2007年7月31日（未经审计）
资产总额 36997.29 6642.44
负债总额 32997.29 3163.88
应收款项总额 0 32.44
净资产 4000.00 3478.55
2006年（经审计） 2006年1-7月（未经审计）
主营业务收入 0 0
主营业务利润 -9.69 -695.26
净利润 -7.26 -521.45
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一） 签署协议各方的法定名称
1、 江苏阳光股份有限公司
2、 江苏阳光集团有限公司
（二） 交易协议的签署
本次交易于2007年8月27日在公司会议室签署。
（三）交易标的和金额
本公司持有的太阳能公司的62%股权，原始出资额2480万元，交易标的额为协议收购价2480万元。
（四）交易结算方式
本公司与集团公司交易的结算方式为：集团公司在合同生效后十日内支付款项的50%给本公司，即1240万元；本次购买的所有法律手续完成后支付余款1240万元。
（五）交易定价政策
2006年12月31日公司持有的62%股权的账面净值。
（六）交易生效条件
本公司和集团公司的关联交易的生效条件为公司董事会的批准和双方《股权转让协议》签字盖章，开始生效时间为2007年8月27日。
五、出售资产的目的和对公司的影响
2006年5月20日，公司和陈钟谋教授签署项目合作协议，共同投资建立江苏阳光太阳能电力有限公司（详见2006年5月23日《上海证券报》、《中国证券报》）。尽管陈钟谋教授发明专利纳米光-热伏电池芯片中试已获得成功并已进入上网发电试验。（详见2006年11月29日《上海证券报》、《中国证券报》）。但根据发电试验进度，预计使它成为一个市场产品，需要一个相当长的时间。为规避风险，保护股东利益最大化，经董事会研究决定并征得大股东江苏阳光集团有限公司同意，决定将持有的太阳能公司62%的股权，以注册资本2480万元的价格转让给大股东江苏阳光集团有限公司，大股东江苏阳光集团有限公司承诺，将继续进行试验，如果该光伏产品一旦成功并上市销售，大股东立即以2480万元的转让价格将62%的股权转让给江苏阳光股份有限公司，以扶持上市公司规避风险，做大做强。
六、独立董事意见
本公司独立董事王国尧、汪瑞敏、金曹鑫对本次关联交易出具独立董事意见书，独立董事认为该关联交易对全体股东是公平公允的。有关本关联交易的独立董事意见与本公告同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
七、备查文件
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、股权转让协议书
江苏阳光股份有限公司
2007年8月27日
江苏阳光股份有限公司出售资产的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 以2480万元出售公司持有的江苏阳光太阳能电力有限公司（以下简称太阳能公司）的62%股权给江苏阳光集团有限公司（以下简称集团公司）；
● 本次交易为关联交易，关联的董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明在第三届董事会二十二次会议上对该项议案回避表决；
● 本次交易可以规避风险，有利于提高上市公司的经营稳定性。
一、交易概述
本公司持有太阳能公司62%的股权，现将持有的62%股权以2480万元的价格出售给集团公司，该项交易为关联交易。2007年8月27日，在公司会议室签署了股权转让协议。此次交易经公司第三届董事会第二十二次会议审议，非关联董事一致通过。独立董事对上述关联交易发表独立意见认为：同意公司将持有的江苏阳光太阳能电力有限公司的62%股权以2480万元的价格出售给江苏阳光集团有限公司，公司与关联方的关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议"江苏阳光股份有限公司出售资产的关联交易公告"时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)有关规定，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。
以上交易经交易双方签订《股权转让协议》后交易生效。
二、交易对方情况介绍
1、名称：江苏阳光集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：江苏省江阴市新桥镇马嘶桥
主要办公地点：江苏省江阴市新桥镇
法定代表人：陆克平
注册资本：67387.3万元
税务登记证号码：
主营业务：呢绒、毛纱、毛线、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件、砖瓦的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、煤炭（凭许可经营）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。
主要股东：江阴阳光投资有限公司出资67387.3万元，占集团公司注册资本的100%。
2、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2004年12月31日，公司净资产471,361.37万元，2004年度实现净利润22,356.96万元；截止2005年12月31日，公司净资产515,802.69万元，2005年度实现净利润29,893.63万元；截止2006年12月31日，公司净资产551,805.55万元，2006年度实现净利润32,972.85万元。
3、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、最近一次同类资产交易情况
本次公司向集团公司转让太阳能公司62%股权金额为2480万元，关联交易连续十二个月累计发生额为2480万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所上市规则（2006年修订）》的有关规定，本次关联交易不需股东大会的批准。
三、交易标的的基本情况
1、出售资产名称：太阳能公司62%股权
2、出售资产类别：股权投资
3、出售资产权属：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、出让方获得该项资产的时间和方式：2006年5月20日公司第三届董事会第九次会议审议通过关于公司和陈钟谋教授共同投资建立太阳能公司的决议，太阳能公司注册资本4000万元，公司以现金出资2480万元，占注册资本的62%；陈钟谋教授以专利技术"纳米光-热伏电池及其制备方法"评估作价1520万元，占注册资本的38%。。
5、出售资产的账面价值
（1）账面原值：62%股权的原始账面价值为2480万元；
（2）账面净值：截止2006年12月31日，该公司未开始经营，2006年
12月31日的净资产为4000万元，本公司持有的62%股权的账面净值为2480万元。
6、太阳能公司主要股东及各自持股比例：江苏阳光股份有限公司持股62%，陈钟谋持股38%。
7、主营业务：太阳能电池及组件的研究、开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
8、设立时间：2006年5月
9、有优先受让权的其他股东陈仲谋放弃优先受让权。
10、太阳能公司相关财务数据： 单位：万元
2006年12月31日（经审计） 2007年7月31日（未经审计）
资产总额 36997.29 6642.44
负债总额 32997.29 3163.88
应收款项总额 0 32.44
净资产 4000.00 3478.55
2006年（经审计） 2006年1-7月（未经审计）
主营业务收入 0 0
主营业务利润 -9.69 -695.26
净利润 -7.26 -521.45
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一） 签署协议各方的法定名称
1、 江苏阳光股份有限公司
2、 江苏阳光集团有限公司
（二） 交易协议的签署
本次交易于2007年8月27日在公司会议室签署。
（三）交易标的和金额
本公司持有的太阳能公司的62%股权，原始出资额2480万元，交易标的额为协议收购价2480万元。
（四）交易结算方式
本公司与集团公司交易的结算方式为：集团公司在合同生效后十日内支付款项的50%给本公司，即1240万元；本次购买的所有法律手续完成后支付余款1240万元。
（五）交易定价政策
2006年12月31日公司持有的62%股权的账面净值。
（六）交易生效条件
本公司和集团公司的关联交易的生效条件为公司董事会的批准和双方《股权转让协议》签字盖章，开始生效时间为2007年8月27日。
五、出售资产的目的和对公司的影响
2006年5月20日，公司和陈钟谋教授签署项目合作协议，共同投资建立江苏阳光太阳能电力有限公司（详见2006年5月23日《上海证券报》、《中国证券报》）。尽管陈钟谋教授发明专利纳米光-热伏电池芯片中试已获得成功并已进入上网发电试验。（详见2006年11月29日《上海证券报》、《中国证券报》）。但根据发电试验进度，预计使它成为一个市场产品，需要一个相当长的时间。为规避风险，保护股东利益最大化，经董事会研究决定并征得大股东江苏阳光集团有限公司同意，决定将持有的太阳能公司62%的股权，以注册资本2480万元的价格转让给大股东江苏阳光集团有限公司，大股东江苏阳光集团有限公司承诺，将继续进行试验，如果该光伏产品一旦成功并上市销售，大股东立即以2480万元的转让价格将62%的股权转让给江苏阳光股份有限公司，以扶持上市公司规避风险，做大做强。
六、独立董事意见
本公司独立董事王国尧、汪瑞敏、金曹鑫对本次关联交易出具独立董事意见书，独立董事认为该关联交易对全体股东是公平公允的。有关本关联交易的独立董事意见与本公告同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
七、备查文件
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、股权转让协议书
江苏阳光股份有限公司
2007年8月27日
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