上海复星实业股份有限公司2000年配股说明书

    配股主承销商:兴业证券股份有限公司
                                       重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    股票上市交易所:上海证券交易所
    股票简称:“复星实业”
    股票代码:600196
    公司法定名称:上海复星实业股份有限公司
    公司注册地址:上海市曹杨路510号9楼公司
    聘请的律师事务所:上海市瑛明律师事务所
    配售股票类型:人民币普通股(A股)
    每股面值:人民币1元
    配售比例:以1999年末股本22,605万股为基数,每10股配售3股。以2000年3月31日送股后现有股本27,126万股为基数每10股配售2.5股。其中流通股可配2250万股
    配售发行股票数量:2250万股
    每股价格:每股人民币20元
    一、正文
    (一)、绪言
    本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。
    经上海复星实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2000年2月14日召开的第一届董事会第十二次会议提议,并由2000年3月23日召开的1999年年度股东大会作出决议,通过本次增资配股方案。该方案已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]83号文核准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    (二)、配售发行的有关机构
    1.股票上市交易所:上海证券交易所
    地址:上海市浦东南路528号
    法定代表人:屠光绍
    电话:021-68808888
    传真:021-68802189
    2.上市公司:上海复星实业股份有限公司
    地址:上海市曹杨路510号9楼
    法定代表人:郭广昌
    联系人:秦学棠
    电话:021-62485431
    传真:021-62319171
    3.主承销商:兴业证券股份有限公司
    地址:福建省福州市湖东路99号标力大厦
    法定代表人:兰荣
    联系人:冯月明、宋乐真、罗忠洲、刘劲林
    电话:021-63730191
    传真:021-63553193
    4.副主承销商:山东证券有限责任公司
    地址:济南市泉城路180号
    法定代表人:段虎
    联系人:贺夷莉
    电话:021-54560310
    传真:021-54560403
    5.分销商:中信证券股份有限公司
    地址:北京市朝阳区新源南路6号金城大厦3楼
    法定代表人:常振明
    联系人:顾幸之
    电话:021-62802631
    传真:021-62802267
    6.分销商:湘财证券有限责任公司
    地址:长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼
    法定代表人:陈学荣
    联系人:钟新  罗桂华
    电话:0731-4458115
    传真:0731-4458115
    7.分销商:大鹏证券有限责任公司
    地址:深圳市深南东路5002号商业大楼八楼
    法定代表人:徐卫国
    联系人:张宜霖
    电话:021-65533580
    传真:021-65533580
    8.主承销商律师:广东广大律师事务所
    地址:广州市先烈中路69号东山广场27楼
    经办律师:薛云华  吴丰
    电话:020-87322666
    传真:020-87303839
    9.会计师事务所:大华会计师事务所有限公司
    地址:上海市昆山路146号
    经办注册会计师:王美娟  崔巍
    电话:021-63070768
    传真:021-63243522
    10.资产评估机构:大华会计师事务所有限公司
    地址:上海市昆山路146号
    经办资产评估师:邵祥麟  周培华  倪峰  顾敏仪  吕秋萍
    电话:021-63242019
    传真:021-63243522
    11.公司律师:上海市瑛明律师事务所
    地址:上海市浦东南路528号证券大厦北塔1402室
    经办律师:陈瑛明  顾峰
    电话:021-68816096
    传真:021-68817393
    12.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    地址:上海市浦建路727号
    法定代表人:王迪彬
    电话:021-58708888
    传真:021-58754185
    (三)、主要会计数据
    本公司1998年度报告和1999年度报告中的财务报告业经大华会计师事务所有限公司审计,并出具了无保留意见的审计报告(华业字[1999]第303号和华业字[2000]第074号)。根据上述审计报告,公司1998、1999年年度主要会计数据摘录如下:
项目          单位      1998    1999    
主营业务收入  万元    34,040    44,245
利润总额      万元     7,576    11,091
净利润        万元     6,373     9,216
总资产        万元    64,714    85,823
股东权益      万元    51,915    60,450
总股本        万股    15,070    22,605
每股收益      元       0.423     0.408
每股净资产    元       3.335     2.674
净资产收益率  ％      12.276    15.245
    公司敬请投资者仔细阅读1999年3月27日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上的《上海复星实业股份有限公司1998年年度报告摘要》和2000年2月16日刊登于上述报纸上的《上海复星实业股份有限公司1999年年度报告摘要》。
    (四)、符合配股条件的说明
    本公司2000年2月14日董事会决议认为,公司符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》所列的上市公司配股的基本条件:
    1、本公司与控股股东上海复星高科技(集团)有限公司在人员、资产、财务上分开;
    2、公司章程符合《公司法》的规定,并在1998年度股东大会上根据《上市公司章程指引》进行了修订;
    3、公司本次配股募集资金用途符合国家产业政策的规定,具有良好的经济效益,并已获得国家及地方等有关主管部门的批准;
    4、前次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行(1998年6月)间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日———1999年12月31日)以上;
    5、经大华会计师事务所有限公司审计的会计数据计算,公司1998年度和1999年度净资产收益率分别为12.28％和15.25％,上市后所经历的两个会计年度的平均净资产收益率为13.77％;
    6、公司最近三年的财务会计文件均由大华会计师事务所有限公司注册会计师审定,并出具了无保留意见的审计报告,无虚假记载或重大遗漏;
    7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
    8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为根据股东大会决议规定,截止配股股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体普通股股东;
    9、公司此次配股以1999年末总股本226,050,000股为基数,按10:3的比例向全体股东配售股份,以2000年3月31日公司实施10送2送股方案后总股本27126万股为基数,每10股配售2.5股,配股发行股份没有超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％;
    10、公司自股票上市交易以来,严格按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露的义务;
    11、公司近3年没有重大违法、违规行为;12、公司无未经股东大会认可擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况。
    13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式与决议内容没有不符合《公司法》、公司章程及有关规定的情况;
    14、公司本次配股的申报材料不存在虚假陈述;
    15、公司本次配股价格为每股20元,高于公司配股前每股净资产2.674元(截至1999年12月31日);
    16、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的行为;
    17、公司资金、资产没有被控股股东占用,也不存在明显损害公司利益的重大关联交易。
    (五)、上市后分红派息情况
    1、本公司于1999年3月26日召开第一届董事会第六次会议审议通过了1998年度利润分配预案,该预案于1999年4月28日在公司1998年度股东大会上获表决通过,主要内容如下:“公司1998年度共实现净利润63,728,753.74元,提取法定盈余公积金9,639,390.84元和公益金4,767,919.42元,当年可供股东分配利润为49,321,443.48元,加上98年初未分配利润30,075,462.95元,扣除公司改制上市时折股部分后,实际可供股东分配的利润为46,760,639.12元,鉴于公司实际募集资金与募集资金计划投资额仍有7000多万的缺口,同时也考虑到99年公司新增投资的需要,公司董事会决定不进行利润分配。”
    2、本公司于2000年2月14日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了1999年度利润分配预案,该预案于2000年3月23日经公司1999年度股东大会表决通过,并于2000年3月24日发布了公司1999年度利润分配方案实施公告,该方案主要内容如下:“1999年度公司共实现主营业务收入442,451,367.72元,净利润92,156899.98元,实际可供分配的利润为134,721,681.39元,提取法定盈余公积金13,498,590.90元和公益金6,856,292.70元后,当年可供股东分配利润为114,366,797.79元,本次利润分配方案为以1999年末公司总股本22605万股为基数,按每10股派送红股2股的比例,向全体股东实施分配,共计分配45,210,000.00元,结余69,156,797.79元为未分配利润,结转至下年度。股权登记日为2000年3月30日,除权及红股可流通部分上市交易日为2000年3月31日。”
    (六)、法律意见
    本公司聘请的上海市瑛明律师事务所对本次配股出具了以下结论性意见:“综上所述,复星实业已具备发行股票的主体资格;本次配股、上市已获得公司内部的合法授权及政府有关主管部门的阶段性批准;本次配股发行、上市的实质条件已得到满足