雅戈尔集团股份有限公司二000年配股说明书

                  雅戈尔集团股份有限公司二000年配股说明书

    配股主承销商:联合证券有限责任公司
    上市证券交易所:上海证券交易所
    股票简称:雅戈尔
    股票代码:600177
    重要提示
　　本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
　　发行人正式名称:雅戈尔集团股份有限公司
　　发行人注册地址:浙江省宁波市雅戈尔大道1号
　　上市证券交易所:上海证券交易所
　　股票简称:雅戈尔
　　股票代码:600177
　　配股主承销商:联合证券有限责任公司
　　公司法律顾问:浙江导司律师事务所
　　配售股票类型:人民币普通股
　　配售股票面值:人民币1.00元
　　配售发行比例:每10股配售3股
　　配售发行数量:25,971,526股
　　配售股票价格:15.46元人民币/股
　　一、绪  言
　　本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(  配股说明书的内容与格式 ((1999年修订)》、证监[1999]12 号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规的要求编写的。 雅戈尔集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)在2000年3月23日召开的1999年度股东大会上审议通过了本次配股方案。 本次配股方案业经中国证监会宁波证券监管特派员办事处甬证特派办[2000〗20号文同意, 并报经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗55号文批准。
　　本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
　　本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
　　二、配售发行的有关机构
　　(一)股票上市证券交易所:上海证券交易所
　　法定代表人:屠光绍
　　注册地址:上海市浦东南路528号
　　电    话:021-68808888
　　传    真:021-68802819
　　(二)发行人:雅戈尔集团股份有限公司
　　法定代表人:李如成
　　注册地址:浙江省宁波市雅戈尔大道1号
　　电    话:0574-7425136
　　传    真:0574-7425390
　　联 系 人:林燕、王新胜
　　(三)主承销商:联合证券有限责任公司
　　法定代表人:王世宏
　　注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行
　　  大厦10、24、25楼
　　联系地址:上海市浦电路370号宝钢大厦6楼
　　电    话:021-68403716,68403700-246
　　传    真:021-68403716
　　联 系 人:崔洪军、胡刘斌
　　(四)副主承销商:宁波证券有限责任公司
　　法定代表人:顾志斌
　　注册地址:宁波市灵桥路713号
　　联系电话:0574-7289589
　　传    真:0574-7283401
　　联 系 人:潘剑云
　　(五)分销商:西南证券有限责任公司
　　法定代表人:张引
　　注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
　　联系地址:上海市徐汇区淮海中路1325号百富勤广场1705-1707室
　　联系电话:021-64458366
　　传    真:021-64673891
　　联 系 人:任咏华
　　(六)分销商:蔚深证券有限责任公司
　　法定代表人:熊秉权
　　注册地址:深圳市飞亚达大厦5楼
　　联系电话:0755-3236140
　　传    真:0755-3241579
　　联 系 人:谢涛
　　(七)分销商:东方证券有限责任公司
　　法定代表人:朱福涛
　　注册地址:上海市浦东新区东方路1025号
　　联系电话:021-6256800-3091
　　传    真:021-62569331
　　联 系 人:马倬峻
　　(八)分销商:中信证券股份有限公司
　　法定代表人:常振明
　　注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
　　联系电话:022-28358942
　　传    真:022-28358940
　　联 系 人:王鸿  简菁
　　(九)会计师事务所:大华会计师事务所有限公司
　　法定代表人:汤云为
　　注册地址:上海市昆山路146号
　　电    话:021-63070768
　　传    真:021-63243522
　　经办会计师:曹培青、吕秋萍
　　(十)公司法律顾问:浙江导司律师事务所
　　法定代表人: 罗杰
　　注册地址:浙江省宁波市迎凤街15号
　　电    话:0574-7298499
　　传    真:0574-7292631
　　经办律师:罗杰、梅志成
　　(十一)主承销商法律顾问:上海市浦东律师事务所
　　法定代表人:毛柏根
　　注册地址:上海市浦东东方路710号汤臣金融大厦6楼
　　电    话:021-58204822-25
　　传    真:021-58203032
　　经办律师:唐勇强、毛柏根
　　(十二)股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
　　法定代表人:王迪彬
　　注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
　　电    话:021-58708888
　　传    真:021-58709940
　　三、主要会计数据
　　公司1999年度主要会计数据如下:
　　单位:元
　　项目                     1999年会计数据
　　主营业务收入            1,016,291,083.76
　　利润总额                  222,466,967.89
　　净利润                    193,755,874.99
　　总资产                  1,569,498,568.08
　　股东权益                1,060,044,924.77
　　总股本                    258,076,000.00
　　注:本公司1999年年度报告摘要已于2000年2月16日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》,  年报全文同时登载于中国证监会指定网址:http://www.sse.com.cn,敬请各位投资者认真阅读。
　　四、符合配股条件的说明
　　根据中国证监会有关配股的现行规定, 本公司董事会经认真检查, 认为本公司符合现行配股的有关政策和条件,具体内容如下:
　　1、本公司法人治理结构健全,公司与控股股东在人员、资产、财务上完全分开,人员独立、资产完整、 财务独立。
　　2、本公司的公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
　　3、公司本次配股所筹资金全部用于公司主营业务的深度开发和创新,符合国家的产业政策。
　　4、本公司前次发行于1998年10月完成,并于1998年10月22日在宁波市工商行政管理局变更了企业注册登记,距今已间隔一个完整的会计年度。
　　5、本公司前次发行所募股份已全部募足。所筹资金在按计划用途使用的同时, 经公司二届七次董事会审议通过,并经公司1999年第一次临时股东大会批准, 公司针对市场环境和投资环境的变化, 对部分募集资金投向进行了调整;公司前述募集资金投向变更符合法定程序。截至1999年底, 本公司前次发行所募资金已全部按项目计划投入,募集资金使用效果良好。
　　6、本公司最近三个会计年度(其中1999年度为公司上市后所经历的第一个完整会计年度)1997、1998、1999年的净资产收益率分别为38.48％、14.21％和18.28％,符合中国证监会关于上市公司申请配股的有关规定。
　　7、本公司近三年无重大违法、违规行为,最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏, 股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容以及有关信息披露符合《公司法》及有关规定。
　　8、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
　　9、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
　　10、本次配售发行股份总数为2597.15万股,不超过前一次发行并募足股份后普通股股份总数的30％。
　　11、本次配股价格暂定为15.46元/股, 高于公司配股前每股净资产4.1075元(截止1999年12月31日)。
　　12、 本公司不存在以公司资产为公司股东或个人债务提供担保的情况,也不存在公司资金、 资产被控股股东占用,或发生重大关联交易,损害公司利益的情况。
　　五、公司上市后历次分红派息情况
　　经上海证券交易所上证上字[1998〗69号文批准,本公司股票于1998年11月19 日开始在上海证券交易所挂牌交易。公司上市后历年分红派息情况如下:
　　(一)1998年度分红派息情况
　　本公司1998年度实现净利润131,211,371.10元(注:按母公司实现的净利润进行分配),提取10 ％的法定公积金13,121,137.11元,提取5％的法定公益金6,560,568.56元,加上年度未分配利润71,625,884.59元,扣除公司1997年度10送2股的23,920,000.00元后,公司1998 年度实际可供股东分配的利润为159,235,550.02元。 该年度分红派息方案为:
　　以公司1998年年末股份总数198,520,000.00 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50 元(含税),剩余利润109,605,550.02元转入下年度一并分配。
　　上述分红派息方案经公司1999年4月9日召开的 1998年度股东大会批准后,于1999年5月10日(股权登记日)实施。 本公司董事会《关于实施利润分配和资本公积金转增股本的公告》刊登于1999年5月5日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
　　(二)1999年度分红派息情况
　　本公司1999年度实现净利润185,029,382.05元(注:按母公司实现的净利润进行分配),提取10 ％的法定公积金18,502,938.21元,提取5％的法定公益金9,251,469.10元,加上年度未分配利润109,605,550.02元, 公司实际可供股东分配的利润为266,880,524.76元。 该年度分红派息方案为:
　　以公司1999年年末股份总数258,076,000.00 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00 元(含税),剩余利润189,457,724.76元转入下年度一并分配。
　　上述分红派息方案经公司2000年3月23日召开的1999年度股东大会批准后,于2000年4月18日(股权登记日)实施。本公司董事会《关于实施1999 年度利润分配的公告》刊登于2000年4月12日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
　　六、法律意见
　　受本公司委托,浙江导司律师事务所罗杰律师、 梅志成律师为本次配股出具了法律意见书, 其结论性意见如下:
　　我们认为,发行人申请配股的程序、 实质条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定, 具备申请配股的条件。
　　七、前次募集资金的运用情况说明
　　(一)前次募集资金数额和资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会证