南京水运实业股份有限公司1999年度配股说明书
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会证监发［1999］12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。经南京水运实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)1998年2月27日二届四次、1998年7月9日二届六次及1999年4月29日二届八次董事会会议通过，并由1998年4月8日1997年度股东大会、1998年8月10日临时股东大会及1999年6月2日1998年度股东大会作出决议，通过本公司本次配股方案。该方案业经江苏省证券期货监督管理办公室苏证管办［1999］90号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］78号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、发行人：南京水运实业股份有限公司
法定代表人：李宗琦
地址：江苏省南京经济技术开发区
电话：(025)3720378
传真：(025)3709524
联系人：曾善柱、朱双龙
2、主承销商：国通证券有限责任公司
法定代表人：施永庆
地址：深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦A座9楼
电话：(0755)3796300
传真：(0755)3796489
联系人：王福清 蒋武军
3、分销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：金建栋
地址：浦东乳山路61号
电话：025－2266053
传真：025－2266052
联系人：谢建军
分销商：广发证券有限责任公司
法定代表人：陈云贤
地址：广州市农林下路广发金融大厦4楼
电话：020－87310719
传真：020－87310255
联系人：李平
4、发行人律师事务所：北京市星河律师事务所
法定代表人：庄涛
地址：北京市北三环中路19号大森林酒店二层
电话：010－62051119－3216
传真：010－62383708
经办人：袁胜华 张坚红
5、主承销商律师事务所：南京永和律师事务所
法定代表人：黎民
地址：南京市珠江路370号8楼
电话：025－3361079
传真：025－3357960
联系人：景忠陈应宁
6、会计师事务所：南京永华会计师事务所有限公司
(原南京会计师事务所)
法定代表人：杜文俊
地址：南京市鼓楼区狮子桥34号
电话：025－3220270
传真：025－3229819
经办人：伍敏 诸旭敏
7、资产评估机构：立信资产评估事务所
法定代表人：张美灵
地址：上海市中山西路2230号
电话：021－64871125
传真：021－64871128
经办人：张美灵 葛其泉
8、股票上市的证券交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：屠光绍
电话：021－68802818
传真：021－68802819
9、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
电话：(021)58708888
传真：(021)58899400
三、主要会计数据
节录自南京会计师事务所宁会二审字(99)008号审计报告(公司郑重提请投资者详细阅读本公司1998年度报告，该报告刊登于1999年2月2日的《中国证券报》和《上海证券报》上)。
单位：万元
项目 1998年12月31日
总资产 65,552.55
股东权益 55,252.57
总股本 12,478.60
项目 1998年度
主营业务收入 30,461.69
利润总额 6,607.94
净利润 5,613.01
四、符合配股条件的说明
本公司二届八次董事会通过决议,认为公司符合国家现行配股的规定,具备配股条件：
1、公司与控股股东南京长江油运公司(以下简称油运公司)在人员、资产、财务上分开,各自独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》的规定进行了修订,修订后的章程已获得公司1997年度股东大会的批准。
3、公司本次配股募集资金,用于购置运输船舶和进行船舶技改,符合国家产业政策的规定。
4、公司1997年5月向社会公开发行3500万股的股份已经募足,使用效果良好,本次配股距前次发行间隔已超过一个完整的会计年度。
5、公司前三年连续盈利,1998年的净资产收益率为10.16％,符合现行配股规定。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测99年的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、公司本次配售的股票为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配股方案为10股配3股,不超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％。
经检查,公司符合下列规定：
1、没有不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、公司近三年没有重大违法、违纪行为。
3、公司前次发行股票募集资金已全部按《招股说明书》所列资金用途投入。
4、公司股东大会的通知召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、公司本次配股申报材料不存在虚假陈述。
6、公司拟定的配股价格为8.55元,高于公司配股前的每股净资产值4.43元。
7、公司曾于98年5月、10月分别为控股股东油运公司向银行贷款1300万元、60万美元提供信用担保,现已撤销担保。目前公司没有对股东或个人债务提供任何担保。
8、公司资金、资产没有被控股股东占用。关联交易为本公司利用油运公司的后勤保障系统,为本公司提供后勤保障服务,双方签订了《服务协议》,本公司按照国家定价或市场价格支付费用,关联交易公平、合理,没有损害公司利益。
五、法律意见
发行人律师北京市星河律师事务所对本次配股出具的结论性意见：“本律师认为,发行人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《股票条例》、《配股通知》等有关法律、法规、规章及发行人章程的规定,具备申请配股的上报待批条件”。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司于1997年5月27日在南京市以“全额预缴款”方式,向社会公众发行了3500万A股股票,发行价格6.15元／股(含发行手续费0.10元／股),扣除发行费用后,实际募集资金20,405万元,该资金已于1997年6月初划入公司的银行帐户。
2、前次招股说明书承诺的募集资金用途与实际运用情况的比较说明
公司实际募集资金20405万元(扣除发行费用后),已全部投向股东大会批准并在该次发行A股的招股说明书中承诺的运用项目,并已产生效益。
募集资金的投入情况
承诺投资项目
项目名称 投资额 (万元) 计划投入时间
1.购置2艘2000KW 2050 1997.5
拖轮 2050 1998
2.购置6艘3500吨驳船 5400 1997.5
3.收购控股公司28艘驳船 18490.88 1997.5
合计 27990.88
实际投资项目
项目名称 投资额(万元) 实际投入时间
1.购置2艘2000KW 2104.12 1997.11
拖轮 2104.13 1998.1
2.购置6艘3500吨驳船 5608.52 1997.2－5
3.收购控股公司28艘驳船 18490.88 1997.6
合计 28307.65
以上项目实际总投资额28307.65万元,其中募股资金20405万元全额投入,其余部分通过公司自筹解决。实际投资金额比招股说明书承诺投资金额增加316.77万元,系因驳船造价提高及拖轮添加设备所致。
实际投资项目的收益情况
(1)投资购置的2艘2000KW拖轮,其中1艘于1997年11月投入营运,当年实现运输收入130万元,实现利润46万元。98年实现运输收入2066万元,实现利润784万元。
(2)投资购置的6艘3500吨驳船,分三批分别于1997年2月、3月、5月投入营运,当年实现运输收入714万元,实现利润285万元。98年实现运输收入890万元,实现利润239万元。
(3)收购控股公司28艘驳船,于1997年6月投入营运,当年实现运输收入2410万元,实现利润962万元。98年实现运输收入4151万元,实现利润1116万元。
3、董事会对募集资金运用未达到预期效益的解释性说明
(1)募集资金实际产生效益与预测效益比较
单位：万元
项目名称 97年 98年
预测利润 实际利润 预测利润 实际利润
1、购置2艘2000KW拖轮 80 46 960 784
2、购置6艘3500T驳船 268 285 540 239
3、收购28艘驳船 1458 962 2520 1116
(2)募集资金实际产生效益与预测效益产生差异的原因说明1998年上述投资项目实际实现的运输收入和实现利润没有达到预定计划要求,主要是因为：
①1998年我国国民经济增长速度放缓,国内市场需求下降,导致油品市场总需求减少,对原油的运输需求也相应下降,造成投资项目的营运效果与原先预计有所出入。
②98年1－3季度油品市场受走私油冲击而影响较大,致使公司
