证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-011
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的 6 位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7 位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 491,940 股。
2.2026 年 2 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认公司
本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司总股本由 452,122,956 股变更为 451,631,016 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》《2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规
定，公司于 2025 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议、于 2025 年 12
月 15 日召开 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销 6 位因公调离公司且不在公司任职、7 位达到法定退休年龄正常退休的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 491,940 股、已获授但尚未行权的股票期权合计 210,829 份。
一、本激励计划已履行的程序
（一）2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日期间，公司在内部 OA 系统
对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；
2024 年 5 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监
事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。
（三）2024 年 5 月 9 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
（四）2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
（五）2024 年 5 月 14 日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就
公司于 2024 年 5 月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会中审议的本激励计
划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）2024 年 5 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事项的议案》。2024 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
（七）2024 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
（八）2024 年 6 月 6 日，公司公告披露了《关于 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数 355 人，其中：限制性股票授予登记数量为 831.6898 万股，限制性股票授予价格为 8.36 元/股，限制性股票上市日为
2024 年 6 月 12 日；股票期权授予登记数量为 356.4386 万份，股票期权行权价格
为 15.60 元/股，股票期权授予登记上市日为 2024 年 6 月 12 日。
（九）2025 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
（十）2025 年 12 月 15 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会审议通过《关
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》并于 2025 年 12 月 16 日披露了《关于回购注销部分限制性股
票并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-079）。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》《2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规定，本激励计划的 6 位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7 位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 491,940 股。
（二）本次回购部分限制性股票的价格和资金来源
1.回购价格
根据本激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开 2024 年度股东会审议通过了《关于 2024 年度
利润分配方案的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 408,326,898 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），不送红股，不进行资本公积
转增股本。该权益分派方案于 2025 年 6 月 20 日实施完毕。
因此，本次限制性股票回购价格调整为 8.36-0.48=7.88 元/股。
根据本激励计划相关规定，激励对象因公调离公司且不在公司任职或达到法定退休年龄正常退休的，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。
综上，公司按照 7.88 元/股的回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销，本次回购限制性股票的资金总额为 3,969,044.99 元。
2.资金来源
本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（三）验资情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 2 月 12 日出具了《广州
地铁设计研究院股份有限公司限制性股票回购注销减资验资报告》（司农验字
[2026]26001390012 号），审验了公司截至 2026 年 2 月 11 日止减少注册资本及
实收资本（股本）的情况，审验结果为：截至 2026 年 2 月 11 日止，公司已支付
回购款合计人民币 3,969,044.99 元，减少股本人民币 491,940 元，减少资本公积3,620,678.40 元，增加未分配利润 143,573.41 元。
（四）回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2026 年 2 月 25 日完成。
三、本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
1.有限售条件股份 52,175,868 11.54% -491,940 51,683,928 11.44%
高管锁定股 62,912 0.01% 0 62,912 0.01%
首发后限售股 43,796,058 9.69% 0 43,796,058 9.70%
股权激励限售股 8,316,898 1.84% -491,940 7,82
