证券简称：雷赛智能                  证券代码：002979
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    深圳市雷赛智能控制股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
  除限售期、预留授予第一个解除限售期
 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
              票相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                  二〇二四年四月


                  目 录


一、 释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
 一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
雷赛智能、本公司、  指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
公司、上市公司
本期激励计划、本计 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励
划                      计划

                        公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票          指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
                        到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                        按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象            指 管理人员、公司及分子公司核心管理人员、核心（技术/业
                        务）人员

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                        日

授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指 激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                        用于担保、偿还债务的期间

解除限售期          指 本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                        限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指 根据本期激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                        需满足的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 深圳证券交易所

元、万元            指 人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位

 注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标； 2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。

二、声明

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本期激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

    2、2022 年 5 月 27 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进
行了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 27 日起至 2022 年 6 月 6 日止，在公示期
间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 6 月 8 日在巨潮
资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于

2022 年 6 月 13 日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、2022 年 7 月 25 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，向 88 名激励对象首次授予限制性股票 750.00 万股，

授予价格为 7.96 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 7 月 27
日。

    6、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，预留限制性股票授
予价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，股票期权行权价格由 20.37 元/股调整
为 20.07 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    7、2023 年 6 月 19 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》，向 9 名激励对象预留授予限制性股票 50.00 万股，授
予价格为 7.66 元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 6
月 21 日。

    8、2023 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    9、公司于 2023 年 8 月 31 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的 308,800 股限制性股票。

    10、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销共计 2,644,000 股限制性股票。

  综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期设定的业绩考核
目标未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票的相关情况

  1、本次回购注销部分限制性股票的原因

  （1）解除限售条件未成就

  根据《管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；（2）以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2023 年度审计报告，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司需对所有激励对象（不含离职或即将离职人员）不满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

  （2）激励对象发生异动

  鉴于首次授予激励对象中 6 人因个人原因离职或即将离职，不再具备激励资格，公司需对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

  2、本次回购注销的限制性股票数量

  本次拟回购注销激励对象因不满