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            北京市中伦（广州）律师事务所

            关于侨银城市管理股份有限公司

        控股股东、实际控制人增持股份事宜的

                    法律意见书

致：侨银城市管理股份有限公司

  北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《上市公司收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第 10 号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人刘少云增持公司股份的事宜（以下简称“控股股东、实际控制人本次增持”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中
华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    2. 本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对控股股东、实际控制人本次增持的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3. 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

  4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

  5. 本所及经办律师仅就与控股股东、实际控制人本次增持有关的法律问题发表意见，而不对涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明、公告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6. 本法律意见书仅供控股股东、实际控制人本次增持之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    7. 本所同意将本法律意见书作为控股股东、实际控制人本次增持的必备文件
之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
    基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司提供的相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

    一、本次增持计划的具体情况

  （一）本次增持计划的具体内容

    根据公司于 2023 年 10 月 27 日披露的《关于部分董监高及核心人员增持股份
计划的公告》，公司控股股东、实际控制人及部分董监高、核心人员（以下简称
“增持主体”）计划自 2023 年 10 月 27 日起 6 个月内，以自有资金或自筹资金等
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易或法律法规允许的其他交易
方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 1,000 万元（含本数）且不超过人民币 1,500 万元（含本数）（以下简称“本次增持计划”）。本次增持计划未设定价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

  （二）本次增持计划的实施情况

    根据公司出具的说明及公司拟披露的《关于部分董监高及核心人员增持股份计划实施完成的公告》，自本次增持计划公告之日起至本法律意见书出具之日，增持主体已通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式合计增持公司股份 1,005,500 股，合计增持金额为 1,016.28 万元，已超过本次增持计划的金额区间下限，本次增持计划已实施完成，具体情况如下：

                          增持前        增持股数 增持金额      增持后

 姓名    职务    直接持股  占公司总  （股）  （万元） 直接持股 占公司总
                    数量（股） 股本比例                    股数（股） 股本比例

 刘少云 董事长、总 117,853,701 28.8387%  305,400  300.21 118,159,101 28.9134%
          经理

 李睿希 董事会秘书          0  0.0000%  28,000    30.26    28,000  0.0069%

 任洪涛    监事        17,800  0.0044%  10,000    10.72    27,800  0.0068%

 曾智明    监事            0  0.0000%    5,500    6.11      5,500  0.0013%

    核心管理人员、核心业务人员 19 人      656,600  668.98          -

                  合计                  1,005,500  1,016.28          -

  （三）本次增持计划的信息披露情况

    经本所律师核查，公司已就本次增持计划的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：

  2023 年 10 月 27 日，公司披露了《关于部分董监高及核心人员增持股份计划的
公告》，对本次增持主体及增持计划进行了披露；

    2024 年 1 月 27 日，公司披露了《关于部分董监高及核心人员增持股份计划的
进展公告》，对增持主体的增持进展情况进行了披露。

    公司拟于 2024 年 3 月 19 日披露《关于部分董监高及核心人员增持股份计划
实施完成的公告》，对本次增持计划的实施情况进行披露。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《证券法》《自律监管指引第 10 号》等相关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。
    二、公司控股股东、实际控制人本次增持情况

  （一）主体资格

    1. 根据公司提供的控股股东及实际控制人身份证明文件并经本所律师核查，
公司的控股股东、实际控制人刘少云参与了本次增持计划，刘少云具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，其基本情况如下：刘少云，中国国籍，身份证号码为 430502197710******。
  2. 根据公司提供的资料并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站查询，刘少云不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

  （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    本所律师认为，本次增持的控股股东、实际控制人刘少云不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备本次增持的主体资格。
  （二）控股股东、实际控制人本次增持的具体情况

    控股股东、实际控制人本次增持的具体情况参见本法律意见书之“一、本次增持计划的具体情况”之“（二）本次增持计划的实施情况”。


  （三）控股股东、实际控制人本次增持符合免于要约收购义务的条件

    根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司上市地位的，可以免于发出要约。
    根据公司提供的证券持有人名册及本次增持的实施情况，本次增持前，刘少云及其一致行动人直接持有公司的股份总数超过公司已发行股份的 50.00%。据此，公司控股股东、实际控制人刘少云本次增持符合免于要约收购义务的条件。

    本所律师认为，控股股东、实际控制人具备本次增持的主体资格，其本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
    三、本次增持不影响公司的上市地位

    根据《股票上市规则）》第 15.1 条第（二十五）项的规定，“股权分布不再
具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”。

    截至本法律意见书出具之日，公司总股本为408,664,953 股，本次增持完成后，
公司社会公众股的持股比例不低于公司已发行股份总数的 10.00%，本次增持的实施不影响公司的上市地位。

    本所律师认为，本次增持不会影响公司的上市地位。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》《自律监
管指引第 10 号》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

    2. 控股股东、实际控制人具备本次增持的主体资格，其本次增持符合《上市
公司收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。

    3. 本次增持不会影响公司的上市地位。


    本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

                            【以下无正文】

（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于侨银城市管理股份有限公司控股股东、 实际控制人增持股份事宜的法律意见书》的签章页）
 北京市中伦（广州）律师事务所

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                胡铁军                                  金  涛