蒙娜丽莎:上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

证券代码：002918                          证券简称：蒙娜丽莎
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

        蒙娜丽莎集团股份有限公司

          回购部分社会公众股份

                  之

    独立财务顾问报告

                        签署日期：二〇二一年十一月


                      目录


释义...... 3
序言...... 4
回购方案概述与财务顾问意见 ...... 5

    一、本次回购的方案要点 ......5

    二、上市公司基本情况......5

    三、本次回购符合《回购细则》的有关规定......9

    四、本次回购的必要性分析 ...... ...... ......10

    五、本次回购的可行性分析 ...... ...... ......11

    六、回购方案的影响分析 ...... 12

    七、结论性意见......14
特别提示...... 15
备查文件...... 16

    一、备查文件......16

    二、财务顾问联系方式...... 16

                        释义

    本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
蒙娜丽莎、公司、上市  指  蒙娜丽莎集团股份有限公司（股票代码：002918）
公司

                          蒙娜丽莎拟以不低于人民币 11,000 万元（含）且不超过人民
本次回购股份、本次回  指  币 22,000 万元（含）的自有资金按不超过人民币 31.93 元/股
购、回购股份              的价格以采用集中竞价方式从二级市场回购部分社会公众股
                          的行为

独立财务顾问、本独立  指  上海荣正投资咨询股份有限公司
财务顾问

本独立财务顾问报告    指  《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有
                          限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所、  指  深圳证券交易所
交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《回购股份的意见》    指  《关于支持上市公司回购股份的意见》

《回购细则》        指  《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。


                      序言

    上海荣正投资咨询股份有限公司接受蒙娜丽莎委托，担任蒙娜丽莎本次回购的独立财务顾问，并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《证券法》、《公司法》、《回购股份的意见》、《上市规则》以及《回购细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司提供的相关资料以及其他公开材料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、独立客观的原则，经过审慎调查后出具的。

    本独立财务顾问特作出如下声明：

    （一）本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

    （二）本独立财务顾问已按照规定对蒙娜丽莎履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

    （三）本独立财务顾问报告所依据的公司资料由蒙娜丽莎提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）在与蒙娜丽莎接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

    （五）本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对蒙娜丽莎的任何投资建议；投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    （六）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

    （七）本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本公司发布的关于本次回购部分社会公众股份的相关公告。


              回购方案概述与财务顾问意见

  一、本次回购的方案要点

      方案要点                                  内容

回购股份的种类        公司已发行的 A股社会公众股份

回购股份的方式        采用集中竞价方式从二级市场回购股份

回购股份的用途        回购的股份将用于实施员工持股或股权激励计划。

                      本次回购价格不超过人民币 31.93 元/股，该回购股份价格未超过公司
                      董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
                      150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公
回购股份的价格        司股票价格、财务状况和经营状况确定。

                      如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票
                      拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
                      回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应
                      调整。

回购资金总额          本次回购资金总额为人民币11,000万元（含）-人民币22,000万元（含），
                      具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

回购资金来源          公司自有资金

                      按回购资金总额上限 22,000 万元人民币，回购股份价格 31.93 元/股测
                      算，拟回购股份数量不超过 6,890,072 股，不超过公司当前总股本
                      414,337,890股的 1.66%。

                      按回购资金总额下限 11,000 万元人民币，回购股份价格 31.93 元/股测
回购股份数量          算，拟回购股份数量不低于 3,445,036 股，不超过公司当前总股本
                      414,337,890股的 0.83%%。

                      如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除
                      权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。具
                      体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量
                      为准。

回购股份期限          本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起
                      12 个月内

  二、上市公司基本情况

  （一）上市公司基本情况


中文名称          蒙娜丽莎集团股份有限公司

英文名称          MonalisaGroupCo.,Ltd.

股票上市交易所    深圳证券交易所

股票简称          蒙娜丽莎

股票代码          002918

法定代表人        萧华

董事会秘书        张旗康

上市日期          2017-12-19

注册资本          40610.79万元

注册地址          广东省佛山市南海区西樵轻纺城工业园

办公地址          广东省佛山市南海区西樵轻纺城工业园

邮政编码          528211

电话号码          0757-81896639

传真号码          0757-81896639

公司网址          www.monalisa.com.cn

电子信箱          monalisa@monalisa.com.cn

                  加工、制造:陶瓷产品;销售:陶瓷及原料,包装材料,建筑材料,机械设备,水暖器
                  材,五金配件,化工原料(危险品除外);室内外装饰工程(持有效的资质证经营);
主营范围          普通货物仓储;物流辅助服务;提供计算机系统集成服务;计算机维修;货物进
                  出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营;法律、行政法规限
                  制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                  方可开展经营活动。)

  （二）上市公司股权结构

      截至公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日，蒙娜丽莎的股权结构如
  下：

          股份类别                股份数量（股）                比例

          限售流通股              200,137,449              48.30%

        无限售流通股            214,200,441              51.70%

            总股本                414,337,890              100%

 （三）上市公司实际控制人的基本情况

    1、基本信息

    公司实际控制人是萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康（一致行动人）。

    萧华先生，男，1949 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业
于广东商学院陶瓷专业，大学本科学历，高级政工师。主要工作经历：1998 年
10 月至 2003 年 11 月，任广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司董事长；2003 年
12 月至 2015 年 7月，任广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司董事长兼总裁；2015年 7 月至今，任公司董事长。目前兼任中国陶瓷工业协会副会长、中国建筑卫生陶瓷协会副会长、中国陶瓷工业协会陶瓷幕墙与装饰材料分会会长、广东陶瓷协会副会长、佛山市总商会副会长、佛山市陶瓷协会副会长、佛山市南海区西樵陶瓷协会会长。

    霍荣铨先生，男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中共中
央党校经济管理专业，大学本科学历。主要工作经历：1998 年 10 月至 2015 年 7
月，任广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司副董事长；2015 年 7 月至今，任公司副董事长。

    邓啟棠先生，男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中共中
央党校经济管理专业，大学本科学历