科力尔:2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

股票简称：科力尔                          股票代码：002892
        科力尔电机集团股份有限公司

                  KELI MOTOR GROUPCO.,LTD.

            注册地址：湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49号

      2025 年度向特定对象发行 A 股股票

                募集说明书

                （修订稿）

            保荐人（主承销商）

        （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号）

              二〇二六年三月


                      声 明

    本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大风险提示

    公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A股股票情况

    1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第四届董事会第八次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过，发行方案等相关修订事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投
资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
    3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。


    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。

    本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次向特定对象发行股票数量不超过 223,125,288 股（含本数），不超过
本次发行前总股本的 30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

    5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 78,092.01 万元（含本
数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              项目投资金额      拟使用募集资金金额

  1    科力尔智能制造产业园项目              91,828.87              68,092.01

  2    补充流动资金                          10,000.00              10,000.00

                合计                        101,828.87              78,092.01

    注：经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，调减公司自本次发行董事会决议日
（第四届董事会第八次会议决议日，即 2025 年 9 月 12 日）前六个月至今实施或拟实施的
财务性投资 10,200.00 万元，同时，结合机器人关节模组研发进程及资金安排，将科力尔智能制造产业园项目中机器人关节模组的投资 12,290.48 万元调整为通过自有资金进行投入，在本次募集资金中调减。

  募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的

    6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    7、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，公司制定了《科力尔电机集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定和执行情况、最近三年利润分配情况和未来三年分红回报规划。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔 2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、特别风险提示

    公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风
险因素”的有关内容，注意投资风险：

    （一）原材料价格波动风险

    公司生产所需主要原材料为漆包线（其主要原材料为铜）、硅钢等，其价格受供求关系、经济环境等因素影响。报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 75.58%、75.46%、76.07%和 76.63%，直接材料成本占主营业务成本的比重相对较高，均在 75%以上，原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。报告期内，公司采购原材料漆包线的采购均
价分别为 64,496.33 元/吨、61,769.15 元/吨、63,452.72 元/吨和 66,106.90
元/吨，2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，漆包线的采购均价较上期变
动比例分别为-4.23%、2.73%和 4.18%，公司采购原材料硅钢的采购均价分别为
5,358.13 元/吨、4,525.87 元/吨、4,317.59 元/吨和 3,869.03 元/吨，2023
年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，硅钢的采购均价较上期变动比例分别为-
15.53%、-4.60%和-10.39%。整体而言，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，目前全球经济形势动荡不定，如果原材料价格出现大幅波动，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响， 将对公司经营业绩造成较大影响。

    （二）汇率波动及远期结售汇业务风险

    报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 54.71%、49.34%、
51.76%及 47.22%，外销收入占比较高，产品主要出口至欧洲和美洲，主要以美元、欧元计价，各期汇兑损益金额（负数为收益）分别为-1,499.83 万元、-625.55 万元、-931.61 万元和-174.09 万元，因此人民币汇率的波动对公司的利润会产生一定的影响。美元、欧元与人民币之间的汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外政治、经济等多重因素共同影响，具有较大的不确定性。随着公司外销业务的不断拓展，若美元、欧元兑人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司不能有效应对汇率波动的风险，则将对公司经营业绩产生一定不利影响。此外，报告期内，公司开展远期结售汇业务以规避和防范外汇市场风险，从而
一定程度上保障以美元结算的货款结汇时不受汇率波动影响（报告期内公司远期外汇合约交易金额对美元货款回款金额的覆盖率分别为 34.44%、72.00%、55.67%和 30.35%，覆盖率较高）。与此同时，公司开展远期结售汇业务会面临金融衍生品交易本身所带来的风险，报告期内，公司开展远期结售汇业务的投资收益分别为-466.66 万元、-903.98 万元、-1,996.26 万元和-513.08 万元，均为亏损，主要系受中美贸易及国际政治环境影响，美元兑人民币汇率在报告期内整体较高所致，公司将持续开展远期结售汇业务，对公司经营业绩存在一定影响。

    （三）应收账款风险

    报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 32,818.30 万元、33,474.50
万元、49,174.32 万元及 63