证券代码:002880          证券简称:卫光生物        公告编号:2025-056
              深圳市卫光生物制品股份有限公司

          关于签订《血液制品技术合作合同》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）本次拟与合作方签署的《血液制品技术合作合同》经双方授权代表签字、加盖各自印章，并根据中华人民共和国相关法律规定完成技术出口合同登记后生效。由于合同涉及的履行期限较长，合同履行过程中可能受到合作方人员配备和配套设施建设情况以及汇率波动等因素影响。

  2．本次合同的履行预计将对公司本年度及未来年度的经营成果产生积极影响，影响程度将视合同的最终履行情况确定。

  为持续增强公司品牌的国际影响力，推进公司国际化战略布局，公司拟与合作方签订《血液制品技术合作合同》，现将有关情况公告如下：

  一、协议概况

  1.基本情况

  公司与合作方本着互惠互利、共同发展的原则，经友好协商，拟签署《血液制品技术合作合同》（以下简称本合同），并针对部分血液制品的技术许可和技术转移作出相关约定。其中，技术许可费用1,200万美元，技术转移服务费400万美元，以上总计1,600万美元，折合人民币约11,321万元（按照2025年12月1日中国人民银行官网公布的人民币对美元即期汇率中间价换算）。

  2.需履行的审批程序

  公司与合作方不存在关联关系，本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易的合作方主要业务包括：推广贸易和制造业务，并作为投资者实施
多种生物制品和化学药品的本地化生产项目；从事药品、医疗设备和机械、医用耗材、医疗器械和其他医药产品的批发分销。

  公司与本次交易的合作方不存在关联关系，最近三年双方未签署过类似协议。
    三、合同主要内容

  公司与合作方拟签署的《血液制品技术合作合同》主要内容如下（合作方为合同甲方，公司为合同乙方）：

  1.  合同标的

  乙方作为本合同的生产技术许可方及技术转移服务提供方，甲方为被许可方，甲方将在本合同约定的技术许可范围内使用乙方的专有生产技术，并向乙方支付本合同规定的费用。具体内容详见下文：

  1.1 本合同标的为相关6个血液制品品种血浆从投料到灌装工序的生产技术(下称“标的技术”)许可及技术转移服务。

  1.2 标的技术许可区域限制：

  1.2.1 乙方许可甲方在许可区域使用本合同标的技术。

  1.2.2 乙方仅许可甲方在许可区域内的四个血液制品生产基地（以下简称“生产基地”）使用本合同标的技术，并允许甲方在许可区域内可向其合作伙伴进行本合同标的技术的分许可，分许可范围仅限于甲方的四个生产基地。同时，甲方及其分许可方不得在许可区域以外的任何国家或地区生产许可产品。

  1.2.3 甲方分许可内容不得超过本合同约定的范围，甲方有义务敦促其分许可方遵守本合同许可限制要求。分许可方对本合同的任何违反均应视为甲方对本合同的违反。因甲方的分许可方违反本合同条款的行为给乙方造成的任何损害，甲方的分许可方应当承担赔偿责任，甲方应当承担连带赔偿责任。

  1.3 标的技术许可内容：乙方向甲方书面提供标的技术全套技术文件（乙方现行版）（下称“技术文件”）。

  1.4标的技术转移服务内容：乙方对甲方派往乙方经营工厂的工作人员进行标的技术培训，培训内容包括许可产品的技术文件培训、生产操作培训，确保其掌握标的技术理论及操作技能；乙方指派技术人员前往甲方生产基地驻场指导完成许可产品连续三个批次的商业化规模生产工艺验证，并确保产品质量符合现行版《中国药典》标准。

  1.5.1 乙方保留本合同许可标的技术的完整所有权、使用权及处置权。


  1.5.2 本合同的标的技术许可和技术转移服务不妨碍乙方自行使用该技术，也不妨碍乙方在许可区域外将该标的技术许可给其他方，并在许可区域外销售许可产品。

  1.5.3 自本合同签署之日起35年内，乙方不再向许可区域范围内的任何其他的法人或自然人提供本合同标的技术的许可，乙方生产的许可产品不得在许可区域范围内销售，也不得允许其他被许可方在该区域内销售许可产品，（乙方目前已与有关方签订的生产许可及技术转移合作合同约定的对应药品和根据本合同相关条款拟达成的许可产品除外）。

  1.5.4 乙方可通过甲方在许可区域销售乙方生产的许可产品。

  1.5.5 若乙方拟将与本合同约定许可产品同品种但不同规格的国际非专利药品的生产技术许可给任何公司或个人，用于生产许可产品或与许可产品特性（剂量、规格）不同的药品，无论该公司或个人是在本合同约定的许可区域内，还是在本合同约定的许可区域外，只要目的是为了在许可区域内销售，则双方确认甲方享有与乙方按相同条款合作的优先权。

  1.6 甲方仅在本合同规定的期限与范围内获得使用标的技术的权利，甲方不享有标的技术任何所有权及除本合同规定的标的技术许可以外的任何权利。本合同提供的许可期限到期后，甲方仍可继续使用标的技术生产。

  1.7 本合同在任何情形下均不构成乙方向甲方转让、让与标的技术的任何部分的承诺，也不表示乙方同意甲方对标的技术所有权进行任何形式的处置。

  2. 双方主要权利与义务

  2.1 甲方主要权利与义务

  2.1.1 甲方负责派遣技术人员前往乙方运营的工厂进行标的技术培训。培训时间不得超过60个日历日，培训计划由乙方制定。

  2.1.2 甲方向乙方派遣的技术人员必须遵守乙方的规章制度和管理上的安排，以便进行有效的技术培训。

  2.1.3 甲方应确保在其生产基地开展许可产品的生产工艺验证前拥有足够数量且具有血液制品生产及质量检验经验和/或资质的人员。

  2.1.4 在乙方派专业人员到甲方生产基地驻场指导许可产品的生产工艺验证前，甲方应确保生产基地的厂房、设施设备经验证（IQ/OQ/PQ）合格，符合GMP要求，且已实施不少于3批次许可产品的模拟生产测试。


  2.1.5 甲方应确保在许可产品的生产工艺验证期间设备设施正常运行、且具有符合质量要求的水、电力和蒸汽，以配合乙方的各种生产指导工作。

  2.1.6 甲方应提供充足且符合乙方现行版质量标准的原料血浆、原辅料，以满足许可产品三批生产工艺验证的批量要求。

  2.1.7 甲方有权自行决定在任何国家或地区（中华人民共和国除外）注册本许可产品。

  2.1.8 甲方需根据本合同约定向乙方支付标的技术许可费和标的技术转移服务费。

  2.2 乙方主要权利与义务

  2.2.1 乙方对甲方派遣的技术人员在乙方经营工厂进行标的技术培训，确保其掌握标的技术理论及操作技能，并负责制定具体培训计划。

  2.2.2 培训结束后，乙方向甲方参加培训人员发放培训结业证书。

  2.2.3 乙方向甲方提供两（2）份书面版及一（1）份电子版标的技术全套技术文件（乙方现行版）。

  2.2.4 乙方为甲方厂房及生产线的前期设计提供必要协助，应甲方要求对生产基地的生产线工艺设计及设备选型进行审核。

  2.2.5 乙方负责指派技术人员（每个生产基地每两个产品不少于3人）前往甲方生产基地驻场指导完成许可产品连续三个批次的商业化规模生产工艺验证，确保产品质量符合现行版《中国药典》标准。

  2.2.6 如果甲方决定把本次合作项目所列的乙方在乙方工厂生产的许可产品在有关国家注册，乙方应将注册所需的检验方法和技术文件交付给甲方，同时乙方通过线上咨询等非现场的方式提供检验方法的指导和培训，指导和培训费用无需额外支付。以上事项乙方不收取额外费用，亦不承担相关费用。

  3. 合同金额及付款方式

  3.1 本合同的标的技术许可费总计为四个生产基地共壹仟贰佰万美元整（USD12,000,000.00）。

  3.2 本合同的标的技术转移服务费为每个生产基地（共四个）壹佰万美元整（USD1,000,000.00)。

  3.3 付款方式

  3.3.1 本合同项下所有交易款项均以人民币（CNY）为结算货币，汇率确定

规 则 约 定 如 下 ：采 用 付 款 行 为 实际发 生 当日 中国人 民 银行 官方 网站
（http://www.pbc.gov.cn//en/3688006/3689169/3753763/index.html）北京时间上午9:15公布的人民币对美元即期汇率中间价;

  3.3.2 若该网站当日未于9:15公布，则以当日实际公布的最新人民币对美元即期汇率中间价为准。

  4. 保密义务、知识产权及技术成果权属约定

  4.1 本合同约定的许可期间内，甲方享有按照本合同使用标的技术的权利。甲方知悉乙方的标的技术未申请专利，为非专利技术，因此不排除与第三方的技术存在权利冲突的情况。

  4.2 甲方不得将标的技术进行分许可、转让、质押或设置其他权利负担，但可对本合同允许的四个生产基地进行分许可；甲方不得针对乙方的技术申请专利（包括不得在全球范围内申请专利），或将该技术向任何第三方公开或泄露，但可对本合同允许的四个生产基地进行公开。

  4.3 甲方在技术许可期限内通过自身投入所产生的新的标的技术成果及知识产权归甲方所有，甲方有权发表科研论文及申请专利保护，乙方有权免费使用甲方知识产权，但应遵循技术保密原则，不得向任何第三方披露、许可、许可使用或其他任何方式侵犯该知识产权。

  4.4 甲乙双方应对本合同有关以及因合同履行所获取的有关技术、资料等信息（包括但不限于标的技术的任何信息和资料）保密，不得向任何第三方披露，但为四个生产基地工作的人员除外。保密期限为永久有效，不受双方合同期限或者合作期限的限制。但一方为了本合同的履行而向政府机关披露信息或者根据法律法规等规范性文件的要求而披露除外（如一方因此需要进行披露，该方应事先通知另一方，与另一方协商，并在最小限度内进行披露），其他形式的披露仅限于项目名称、进度及投资情况。

  5. 合同终止条款

  5.1 合同生效后24个月内，不论任何原因，如果甲方未能按本合同约定足额支付第一个生产基地技术许可费陆佰贰拾肆万美元整 (USD6,240,000.00)，乙方有权单方终止本合同。

  5.2 在甲方支付标的技术许可费用后18个月内，乙方未提交合同项下的技术文件而甲方已执行付款的责任，则甲方有权终止合同，并有权要求乙方退还甲方
已支付的全部技术许可费用。

  5.3 在甲方支付标的技术转移服务费后，因乙方原因未提供技术转移服务费对应的技术转移服务，则甲方有权终止合同，并有权要求乙方退还甲方已支付的未提供技术转移服务部分对应的技术服务费用，甲方无需退还乙方已提交的全部资料。

  6. 违约责任

  6.1 本合同生效后，各方均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当依法承担本合同的违约责任。违约方应依约向其他方支付违约金并应赔偿其他方的损失（包括但不限于其他方实际损失和因损失带来的解决争议过程中负担的律师费用、诉讼/仲裁费用、调查取证费用、交通费用、保险费用等）。

  6.2 如果甲方未能支付或延迟支付本合同规定的任何款项，乙方有权要求甲方支付违约金，并甲方应承诺支付违约金，每延迟一天支付未付金额的0.05%。如果延迟付款超过180日，乙方有权终止本合同，在此情况下，甲方应返还全部技术文件，并向乙方支付相当于合同总金额10%的违约金。如果乙方未按本合同约定期限提交许可产品的技术资料，乙方承诺向甲方支付违约金，每延迟一天支付超出合同约定完成期限阶段费用的0.05%，如果延迟时间超过180日的，则甲方有权终止本合同，在此情况下乙方向甲方支付