天圣制药:首次公开发行股票招股说明书摘要

天圣制药集团股份有限公司

  TianshengPharmaceuticalGroupCO.,LTD.

       重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）

          首次公开发行股票

            招股说明书摘要

            保荐机构（主承销商）

          成都市高新区天府二街198号

                                发行人声明

    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包

括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站

（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书

全文，并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人

承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

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                               重大事项提示

     一、各相关主体出具的关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请

文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人、董事长刘群关于股份限制流通及自愿

锁定、上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承

诺

    1、关于股份锁定和减持的承诺

    （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托

他人管理本人持有发行人的股份，也不由发行人回购本人所持有上述公司的股

份。

    （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于

本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票

或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以

下简称“发行价”），或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有

发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

    （3）上述股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的控股股东，如确因自

身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方

式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数

量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的10%（含本数），减持价格不

低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日予以公告。

    （4）除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员

期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行人的股份总和不超过所持有发行

人股份总额的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任 6

个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接

持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行

人股份影响本人作为实际控制人的控制地位。

    （5）除前述股份锁定期外，本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股

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份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；在任意连续3个月内

通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%的，本人将在

减持后6个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受

让方的受让比例不得低于5%。本人在减持公司A股、B股时，减持比例中的股

份总数按照境内外发行股份的总股本计算。

    （6）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法

规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人

不得进行股份减持。

    （7）如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有发行人的股份或在任职期

间违规转让所持有发行人股份的，本人承诺违规减持所持有发行人股份所得（以

下简称“违规减持所得”）或违规转让所持有发行人股份所得（以下简称“违规

转让所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行

人，则发行人有权在应付发行人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持

所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若扣留的现金分红不足以弥补违规减

持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股

份，以出售所得补足差额。

    2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺

    （1）本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召

开董事会审议关于公司回购的议案。

    （2）若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承

担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直

接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利

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息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生

时，依据最终确定的赔偿方案为准。

    （3）除上述承诺外，本人还承诺若监管部门认定发行人招股说明书有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法按届时发行人股票二级市场价格购

回已转让的原限售股份。

    3、关于上市后稳定公司股价的承诺

    发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批

准了《天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《预

案》”）。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促

发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳

定公司股价具体措施的议案。

    4、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺及约束措施

    上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职

务发生变更、离职等原因而拒绝履行。

    如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及

中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和

社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定

期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受

损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

    （二）持有公司股份的董事、高级管理人员李洪女士、刘维先生、熊海田

先生、李忠先生、王开胜先生、王永红女士关于股份限制流通及自愿锁定、上

市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺

    1、关于股份锁定和减持

    自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人

管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。

    发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次

上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，

本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

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    上述股份锁定期限届满后两年内，本人如确因自身经济需求，可根据需要以

集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。

减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的40%（含本数），减持

价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日予以公告。

    除前述股份锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，

在前述承诺期届满后，本人每年转让的发行人股份总额不超过所持有的发行人股

份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后

的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的

公司股份总数的比例不超过百分之五十。

    若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反

证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规

范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进

行股份减持。

    如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规

转让所持有的发行人股份，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规转

让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让

所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人

的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补

违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪

酬，直至扣留金额补足差额。

    2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺

    本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人

承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董

事会审议关于公司回购的议案。

    若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，