深圳市金溢科技股份有限公司

 关于部分限制性股票回购注销完成及回购股份注销完成暨
          5%以上股东持股比例变动的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销限制性股票数量合计 648,000 股，涉及 1 名激励对象，占注
销前公司总股本的 0.36%，回购价格为 6.0 元/股，回购金额为 3,888,000.00 元；本
次注销回购股份数量合计 1,993,350 股，占注销前公司总股本的 1.11%。上述两部分股份合计注销 2,641,350 股，占注销前公司总股本的 1.47%。

  2、上述回购股份及限制性股票已分别于 2025 年 11 月 21 日及 2025 年 11 月
24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上述注销完成后，公司总股本由 179,556,341 股变更至 176,914,991 股。

  3、上述注销完成后，公司实际控制人罗瑞发先生及其一致行动人深圳市敏行电子有限公司（公司控股股东，以下简称“敏行电子”）、曾晓女士合计持股比例从 20.99%被动增加至 21.30%，权益变动被动触及 1%刻度。

  深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期因公司层面业绩考核部分不达标，对应部分共计 648,000 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体情况详
见公司于 2025 年 8 月 5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于回购注销部分限制性股票的公告》。

  此外，公司 2022 年回购股份方案中尚未使用的剩余 1,993,350 股回购股份，
用途已由“实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“减少公司注册资本”，
并将该部分回购股份进行注销。具体情况详见公司于 2025 年 10 月 22 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的公告》。


  近日，公司已办理完成上述部分限制性股票回购注销及回购股份注销相关手续，现将有关情况公告如下：

  一、回购注销部分限制性股票的情况

  （一）已履行的审批程序和信息披露情况

  2022 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。

  2022 年 5 月 6 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

  2022 年 5 月 18 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  2022 年 5 月 7 日至 2022 年 5 月 16 日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 5 月 18 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明的公告》。

  2022 年 5 月 24 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
  2022 年 5 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

  2022 年 7 月 25 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》。

  2023 年 7 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了《法律意见书》。

  2023 年 8 月 8 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

  2024 年 8 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了《法律意见书》。

  2024 年 9 月 3 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

  2025 年 8 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予限制性股票第三期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了《法律意见书》。

  2025 年 9 月 29 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于
公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。

  2025 年 9 月 30 日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债
权人的公告》。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的情况

  1、本次回购注销限制性股票的数量、占总股本的比例

  公司本次回购注销的限制性股票合计 64.80 万股，占回购注销前公司总股本的 0.36%。

  2、本次回购注销股份的价格及其确定依据

  根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标，对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
  根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022 年、
2023 年、2024 年年度权益分派实施情况，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后的限制性股票回购价格 6.0 元/股，回购金额为3,888,000.00 元。

    （三）验资情况

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 11 月 13 日出具了天健验
〔2025〕3-68 号《深圳市金溢科技股份有限公司验资报告》，对公司截至 2025
年 10 月 24 日止减少注册资本及实收股本情况进行了审验。截至 2025 年 10 月
24 日止，公司已减少注册资本、实收股本人民币 648,000.00 元，减少资本公积
人民币 3,240,000.00 元。截至 2025 年 10 月 24 日止，变更后的注册资本为人民
币 178,908,341.00 元，实收股本为人民币 178,908,341.00 元。

  二、变更回购股份用途并注销的情况

  （一）回购股份方案及实施情况

  公司分别于 2022 年 5 月 6 日召开第三届董事会第二十次会议、2022 年 5 月
24 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。回购价格不超过人民币19.40 元/股（含），资金总额不低于人民币 7,000 万元（含）且不超过人民币 14,000万元（含），实施期限自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次回购方
案之日起 12 个月内。具体内容详见公司分别于 2022 年 5 月 7 日、2022 年 5 月
26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》《回购报告书》。

  公司分别于 2022 年 11 月 15 日、2022 年 12 月 2 日召开第三届董事会第二
十六次会议、2022 年第六次临时股东大会，审议通过《关于终止以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，决定终止实施该次回购方案。公司该次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 7,393,350 股，占
截至 2022 年 11 月 15 日公司总股本的 4.12%，其中最高成交价为 19.39 元/股，
最低成交价为 12.76 元/股，成交的总金额为 117,803,676 元（不含交易费用），
成交均价为 15.93 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 16 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止以集中竞价交易方式回购公司股份方

  案的公告》。

      公司分别于 2025 年 10 月 20 日、2025 年 11 月 7 日召开第四届董事会第二
  十二次会议、2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于变更回购股份用途
  并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的议案》，同意公司对 2022 年回购股
  份方案尚未使用的剩余 1,993,350 股回购股份用途由“实施股权激励计划或员工
  持股计划”变更为“减少公司注册资本”，并授权公司管理层及其再授权人士办
  理回购股份注销的相关事宜。

      （二）本次回购股份注销情况

      上述 2022 年回购股份方案累计回购股份 7,393,350 股，其中 5,400,000 股用
  于 2022 年限制性股票激励计划并完成非交易过户，剩余 1,993,350 股由公司予以
  注销，本次回购股份实际注销金额为 31,761,509.67 元（按照“上述 2022 年回购
  股份方案已回购成交的总金额/累计回购公司股份总数×本次实际注销股数”予以
  计算）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购
  股份注销事宜已于 2025 年 11 月 21 日完成，回购股份的注销数量、完成日期、
  注销期限均符合相关法律法规要求。

      三、本次回购股份及限制性股票注销完成后股本结构变动情况

      上述股份注销完成后，公司总股本由 179,556,341 股减少至 176,914,991 股。
  具体情况如下：

                                                                          单位：股

                            本次变动前        本次变动增减        本次变动后

      股份性质                                  （＋，－）

                        数