洁美科技:发行股份购买资产并募集配套资金预案

证券代码：002859        证券简称：洁美科技        公告编号：2026-013
债券代码：128137        债券简称：洁美转债

    浙江洁美电子科技股份有限公司

          发行股份购买资产

        并募集配套资金预案

            项目                                  交易对方

      发行股份购买资产      周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限
                              合伙）、丁杰、陶尚、陈永富

        募集配套资金        不超过 35 名特定投资者

                  二〇二六年三月


                      声 明

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

  本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会
和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

  “1、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件；承诺人保证所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

  3、如承诺人在本次交易中所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                      目 录


声 明...... 1

  一、上市公司声明......1

  二、交易对方声明......2
目 录...... 4
释 义...... 7

  一、一般释义......7

  二、专业释义......8
重大事项提示...... 9

  一、本次交易方案简要介绍......9

  二、募集配套资金情况简要介绍......11

  三、本次交易对上市公司的影响......12

  四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序......13
  五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性

  意见......14
  六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人

  员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14

  七、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排......15

  八、待补充披露的信息提示......16
重大风险提示...... 18

  一、与本次交易相关的风险......18

  二、标的公司相关的风险......20

  三、其他风险......21
第一章 本次交易概况......22

  一、本次交易的背景及目的......22

  二、本次交易方案概况......25

  三、本次交易的性质......26

  四、标的资产预估值和作价情况......27

  五、本次交易的具体方案......27


  六、本次交易的业绩承诺和补偿安排......31

  七、本次交易对上市公司的影响......31

  八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......31

  九、本次交易相关各方作出的重要承诺......32
第二章 上市公司基本情况......45

  一、上市公司基本情况......45

  二、上市公司股本结构及前十大股东情况......45

  三、上市公司最近三年主营业务发展情况......46

  四、上市公司主要财务数据及财务指标......47

  五、上市公司控股股东及实际控制人情况......48

  六、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况......49

  七、上市公司最近三年重大资产重组情况......49

  八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......49

  九、上市公司合规经营情况......49
第三章 交易对方基本情况......50

  一、发行股份购买资产的交易对方......50

  二、募集配套资金的交易对方......51
第四章 交易标的基本情况......52

  一、标的公司基本情况......52

  二、标的公司股权结构及产权控制关系......52

  三、主营业务发展情况......53

  四、主要财务数据......55
第五章 标的资产预估作价......56
第六章 发行股份的情况......57

  一、发行股份购买资产......57

  二、募集配套资金......57
第七章 风险因素...... 58

  一、与本次交易相关的风险......58

  二、标的公司相关的风险......60

  三、其他风险......61

第八章 其他重要事项......62

  一、上市公司最近十二个月内资产交易的情况......62

  二、本次交易对上市公司治理机制的影响......63

  三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明......63
  四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性

  意见，以及相关方减持计划......64
  五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《监
  管指引第 8 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  ......64

  六、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排......64
  七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

  有信息......64
第九章 独立董事专门会议审核意见......65
第十章 声明与承诺...... 68

  一、上市公司及全体董事声明......68

  二、上市公司全体高级管理人员声明......69

                      释 义

  一、一般释义
预案、本预案、重组  指  《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案                    套资金预案》

本预案摘要          指  《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                        套资金预案摘要》

重组报告书          指  《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                        套资金报告书（草案）》

洁 美 科 技 、 上 市 公  指  浙江洁美电子科技股份有限公司（股票代码：002859）

司、公司、本公司
上市公司控股股东、  指  浙江元龙股权投资管理集团有限公司
浙江元龙

安吉百顺            指  安吉百顺投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东、实
                        际控制人的一致行动人

埃福思科技、标的公  指  长沙埃福思科技有限公司
司
标的资产、标的股份  指  埃福思科技100%股权

本次交易            指  上市公司拟发行股份购买埃福思科技100%股权，并募集配套资
                        金

本次发行股份购买资  指  上市公司拟发行股份购买埃福思科技100%股权
产
本次募集配套资金、  指  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方
募集配套资金            式发行股份募集配套资金

远致星火            指  深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

交易对方            指  周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所  指  深圳证券交易所

登记结算公司        指