证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-038
上海纳尔实业股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成
的公告（回购股份）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、限制性股票首次授予日（回购股份）：2025 年 6 月 25 日
2、首次授予的限制性股票上市日（回购股份）：2025 年 7 月 9 日
3、限制性股票首次授予登记数量（回购股份）： 372.7940 万股
4、首次授予价格：4.67 元/股
5、首次授予人数（回购股份）： 79 人 （其中 1 人与新增股份重复）
6、股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2025 年限制性股票激励计划（回购股份）的首次授予登记工作，具体情况公告如下：
一、2025 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、 2025 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。
2、2025 年 4 月 22 日至 2025 年 5 月 1 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到
任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于 2025 年 5 月
6 日披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审 核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。
3、2025 年 5 月 13 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2025 年 6 月 25 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考 核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
二、2025 年限制性股票激励计划首次授予情况
1、授予日：2025 年 6 月 25 日。
2、授予股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
3、授予价格：4.67 元/股。
4、授予数量（回购股份）： 372.7940 万股。
5、授予对象：公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级 管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6、限制性股票在激励对象间的分配情况（回购股份）：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 票的数量 授出权益数量 公告日股本总
（万股） 的比例 额比例
陶福生 董事、副总经理 15 3.23% 0.04%
游爱军 董事、副总经理、董秘 15 3.23% 0.04%
沈卫峰 副总经理 15 3.23% 0.04%
其他核心人员共计 76 人（其中 1 人与新增 327.7940 70.57% 0.96%
股份重复）
合计（79 人）（其中 1 人与新增股份重复） 372.7940 80.26% 1.09%
注：上表中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1）有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
3）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完 35%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完 35%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完 30%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，预
留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授 50%
予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授 50%
予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
7、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
8、限制性股票解除限售的业绩考核条件
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的业绩考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
A 目标： B 目标：
解除限售期 考核年 营业总收入（A，亿元） 净利润（B，万元）
度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值 触发值（Bn）
（Bm）
第一个解除 2025 年 26.00 19.50 11，500 8，625
限售期
第二个解除 2026 年 31.00 23.25 14，000 10，500
限售期
第三个解除 2027 年 36.00 27.00 16，000 12，000
限售期
注：
1、上述2025年、2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收入的数值，下同。
2、上述2025年、2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且不含深圳市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用，下同。
本激励计划预留授予的业绩考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划预留部分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
A 目标： B 目标：
解除限售期 考核年 营业总收入（A，亿元） 净利润（B，万元）
度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值 触发值（Bn）
（Bm）
第一个解除 2026 年 31.00 23.2
