洪汇新材:无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书

        无锡洪汇新材料科技股份有限公司

                  收购报告书

  上市公司名称：无锡洪汇新材料科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：洪汇新材

  股票代码：002802

  收购人：无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）

  住所：无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路1038号3064-1室

  通讯地址：无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路1038号3064-1室

                  签署日期：二〇二六年三月


                      收购人声明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

  二、依据《证券法》《收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露了收购人在洪汇新材中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在洪汇新材拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是因洪汇新材注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有洪汇新材的股份占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30.00%以上，本次收购符合《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款的免于发出要约的情形。
  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        目 录


第一节 释 义......4
第二节 收购人介绍......5

    一、收购人基本情况......5

    二、收购人股权控制关系......5

    三、收购人主营业务及最近三年财务情况...... 14

    四、收购人主要人员基本情况......15

    五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项......15
    六、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

    份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...... 15

第三节 收购决定及收购目的......16

    一、本次收购目的...... 16

    二、未来12个月股份增持或处置计划......16

    三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 16

第四节 收购方式......17

    一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况......17

    二、本次收购的具体情况......17

    三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况......18
第五节 资金来源及支付方式......19
第六节 免于发出要约的情况......20

    一、免于发出要约的事项及理由......20

    二、本次收购前后上市公司股权结构...... 20

    三、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 20

    四、本次免于发出要约事项的法律意见......20
第七节 后续计划......22

    一、对上市公司主营业务的调整计划......22

    二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划......22

    三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划......22

    四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......22

    五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 23

    六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 23

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......23
第八节 对上市公司的影响分析......24


    一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 24

    二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 25

    三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响......25
第九节 与上市公司之间的重大交易......27

    一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 27

    二、与上市公司的董事、高级管理人员之间进行的交易......27

    三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排......27

    四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排......27
第十节 前六个月内买卖上市公司股票的情况......28

    一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况...... 28
    二、收购人的主要负责人及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况.....28
第十一节 收购人的财务资料......29

    一、收购人最近三年财务报表......29

    二、收购人最近三年财务报表的审计情况...... 31

    三、收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释......31
第十二节 其他重要事项......32
第十三节 备查文件......33

    一、备查文件...... 33

    二、备查地点......33
收购报告书附表......38

                    第一节 释 义

  除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、洪汇新材、 指  无锡洪汇新材料科技股份有限公司
被收购公司、公司
本报告书、本报告、收  指  《无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书》
购报告书

                          洪汇新材注销回购股份而减少股本，导致公司控股股东无
本次收购              指  锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）持有公司股份比例
                          由29.99%被动增加至30.16%

收购人、锡港启兴      指  无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）

锡山区国服中心        指  无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心

锡山国投              指  无锡市锡山国有资本投资集团有限公司

锡山金投              指  无锡锡山金融投资集团有限公司

锡山新动能肆期        指  无锡锡山新动能肆期创业投资合伙企业（有限合伙）

无锡金瑞              指  无锡金瑞资产管理有限公司

无锡聚尚              指  无锡聚尚投资有限公司

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》      指  《上市公司收购管理办法》

《回购规则》          指  《上市公司股份回购规则》

《9号指引》          指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
                          股份》

《格式准则第16号》    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
                          —上市公司收购报告书》

财务顾问、湘财证券    指  湘财证券股份有限公司

法律顾问              指  北京市金杜律师事务所上海分所

元、万元              指  人民币元、万元

  本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

                第二节  收购人介绍

  一、收购人基本情况

企业名称          无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）

注册地址          无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路 1038
                  号 3064-1 室

执行事务合伙人    无锡金瑞资产管理有限公司

出资额            45,000.00 万元

统一社会信用代码  91320205MAE8M2C799

企业类型          有限合伙企业

                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围          技术推广；企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动
                  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限          2025 年 1 月 2 日至 2035 年 1 月 2 日

合伙人情况        锡山国投持有 40.85%合伙份额、锡山新动能肆期持有 58.15%合伙份
                  额、无锡金瑞持有 1.00%合伙份额

通讯地址          无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路 1038
                  号 3064-1 室

  二、收购人股权控制关系

  （一）收购人的股权控制关系图

  截至本报告书签署日，收购人锡港启兴的股权控制关系如下：


    截至本报告书签署日，收购人之合伙人无锡金瑞、锡山国投、锡山新动能肆期均受锡山区国服中心控制，且无锡金瑞系收购人的执行事务合伙人，因此锡山区国服中心系收购人的实际控制人。

  （二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

    截至本报告书签署日，无锡金瑞为锡港启兴的普通合伙人及执行事务合伙人，且为锡山新动能肆期执行事务合伙人并持有其0.33%合伙份额，其基本情况如下：

企业名称          无锡金瑞资产管理有限公司

注册地址          无锡市锡山区东亭街道东亭中路 10 号 4 楼

法定代表人        赵小星

注册资本          5,000.00 万元

统一社会信用代码  91320205MA1YWWC67C

企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                  一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；以自有资金从
                  事投资活动；股权投资；园区管理服务；承接总公司工程建设业务；
                  工程管理服务；对外承包工程；财务咨询；社会经济咨询服务；控股
                  公司服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管
                  理咨询；物业管理；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；