深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

     关于本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产情

                                   况的说明

    深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“本公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易前12个月内，上市公司的资产交易行为如下：（一）直接投资

    1、设立上海、香港全资子公司

    2015年12月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于在上

海、香港设立全资子公司的议案》，同意在上海独资设立爱迪尔珠宝（上海）有限公司，注册资本为50万元人民币，在香港独资设立爱迪尔珠宝（香港）有限公司，注册资本为10万元港币。

    爱迪尔珠宝（上海）有限公司于2016年3月23日完成工商注册登记等相关

手续，并取得由中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

    爱迪尔珠宝（香港）有限公司于2016年4月13日完成工商注册登记等相关

手续，并取得由香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证明书》。

    2、增资湖南珍迪美珠宝股份有限公司

    2016年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于对

外投资的议案》，同意公司使用自有资金300万元通过增资形式投资珍迪美，占

其增资后注册资本9.091%，并委派苏永明担任珍迪美董事一职。

    2016年4月20日，上述交易已经完成工商变更登记等相关手续，并取得由

长沙市工商行政管理局换发的《营业执照》。

    2016年10月27日，珍迪美注册资本变更为4,235万元人民币，公司占其

变更后注册资本的7.08%。

    3、增资陕西爱美华珠宝首饰有限公司

    2016年12月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关

于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金100万元通过增资形式投资爱美华，

占其增资后注册资本5.33%。

    2017年1月16日，上述交易已经完成工商变更登记等相关手续，并取得由

西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。

    （二）意向投资

    2016年12月2日，公司与深圳市钻石毛坯交易中心有限公司（以下简称“深

钻所”）签订的《战略合作意向协议书》，拟以股权受让方式入股深钻所，本次合作的具体事项尚需双方根据实际情况进一步的协商，并且将提交公司董事会进行表决，截至目前尚未提交公司董事会审议。

    （三）设立并购基金

    2016年3月4日，公司第三届董事会第十七次会议及2016年3月29日召

开的2015年度股东大会审议通过了《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产

业资产管理中心（有限合伙制）的议案》（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），同意发起设立产业并购基金，总规模6亿元。该基金的组织形式为有限合伙企业，总规模人民币6亿元，分期设立。基金存续期限为5年。公司作为基金的有限合伙人，出资总额不低于基金总规模的30%，方圆金鼎为基金的普通合伙人。

    2016年5月10日，一期基金苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）已完成

了工商登记手续，并取得了由江苏省苏州工业园区工商行政管理局下发的《营业执照》。其中爱迪尔出资2,080.80万元，占比31.13%。

    2016年11月17日，二期基金西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）已完成

了工商登记手续，并取得了由西藏自治区拉萨市达孜县工业园区工商行政管理局下发的《营业执照》。其中爱迪尔出资858万元，占比30%。

    （四）并购基金对外投资

    1、千年珠宝项目

    2016年7月3日，苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）与江苏千年珠宝

有限公司（以下简称“千年珠宝”）签订了《增资协议》，爱迪尔金鼎以现金增资方式投资千年珠宝，投资金额为人民币6,800万元。投资完成后，千年珠宝注册资本、实收资本均由人民币6,442.5万元增至人民币7,442.5万元，爱迪尔金鼎投资额高于千年珠宝新增注册资本的部分（即5,800万元）全部计为其资本公积金，爱迪尔金鼎投资持有千年珠宝13.44%的股权。

    2016年7月26日，千年珠宝已完成工商变更登记等相关手续，并取得了由

江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》。

    2、成都蜀茂项目

    2016年12月12日，西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）与成都蜀茂钻石

有限公司（以下简称“成都蜀茂”）签订了《增资协议》，西藏爱鼎以现金增资方式投资成都蜀茂，投资金额为人民币2,850万元，投资完成后，成都蜀茂注册资本、实收资本均由人民币9,500万元增至人民币10,259.467万元，西藏爱鼎投资额高于成都蜀茂新增注册资本的部分（即2,090.533万元）全部计为其资本公

积金，西藏爱鼎将持有成都蜀茂7.403%的股权。

    2017年3月2日，成都蜀茂已完成工商变更登记等相关手续，并取得了由

成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。

    （五）购买资产

    2017年3月3日，公司与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)、

吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》，公司拟通过现金方式收购苏衍茂等人持有的深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）51%的股权，收购价格为 25,500万元。该次收购完成后，公司持有大盘珠宝51%的股权，为其控股股东。该次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。股权收购所用资金为公司自有资金。

该交易协议已生效，目前正在办理股权转让工商变更。

    除上述情况外，本公司本次交易前12月内不存在其他购买、出售资产的情

况。

                                                深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

                                                            2017年 3月 29日