证券代码：002718          证券简称：友邦吊顶      公告编号：2026-009
            浙江友邦集成吊顶股份有限公司

          关于上海明盛联禾智能科技有限公司

            要约收购公司股份的申报公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
   预受要约申报编号：990090
   申报简称：友邦收购
   要约收购支付方式：现金
   要约收购价格：29.41 元/股
   要约收购数量：部分要约，拟收购股份数量为 19,430,119 股，占被收购公司
  总股份的比例为 15.01%
   申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

   要约收购有效期：2026 年 2 月 25 日至 2026 年 3 月 26 日

   要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告

   投资者欲了解本次要约收购详情，应当阅读本公司于 2026 年 2 月 24 日刊登
  在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江友邦集成吊顶股份有限
  公司要约收购报告书》全文


  浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦吊顶”、“公司”或“上
市公司”）于 2026 年 2 月 13 日收到上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称
“收购人”或“明盛智能”）发来的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）等文件。根据相关规定，依据上述《要约收购报告书》，现就要约收购有关事项作出申报公告如下：

  一、本次要约收购申报的有关事项

  （一）要约收购的提示

  《要约收购报告书》披露后 30 日内，本公司将在巨潮资讯网发布三次要约收购提示性公告。

  （二）要约收购情况

  1、被收购公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  2、被收购公司股票名称：友邦吊顶

  3、被收购公司股票代码：002718.SZ

  4、收购股份种类：人民币普通股（A 股）

  5、预定收购的股份数量：19,430,119 股

  6、预定收购股份占被收购公司总股本比例：15.01%

  7、支付方式：现金

  8、要约价格：29.41 元/股

  9、要约价格的计算基础：

  依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  （1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人的实际控制人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即 29.41 元/股。


  （2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

  要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价格情况如下：

  2025 年 12 月 30 日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技与明盛智能、施其明、武
汉明数湾签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司10,610,109 股股份（占上市公司股本总数的 8.20%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司 8,800,593 股股份（占上市公司股本总数的 6.80%）；骆莲琴向施其明转让其持有的上市公司 11,650,305 股股份（占上市公司股本总数的9.00%）；骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司 7,760,397 股股份（占上市公司股本总数的 5.99%）。本次股份转让完成后，明盛智能、施其明、武汉明数湾合计将拥有上市公司 38,821,404 股股份，占上市公司股本总数的 29.99%。前述股份转让价格为人民币 29.41 元/股。

  除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为 29.41元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得友邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

  （3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 29.87 元/股，本次要约收购的要约价格为 29.41 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

  根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：

  1）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的

  2025 年 12 月 30 日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，骆莲琴、
徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司 38,821,404 股股份（占目标公司股本总数的 29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止友邦吊顶上市地位为目的。

  2）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性

  根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即 29.41 元/股。

  3）收购人及其一致行动人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排

  除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示性公告前 6 个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。

  4）本次要约价格高于公告日前 120 个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值

  本次要约价格为 29.41 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 及 120 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：

要约价格        公告日前 30 个交易日该种股票的每  公告日前120个交易日该种股票的
                日加权平均价格的算术平均值      每日加权平均价格的算术平均值

  29.41 元/股              29.87 元/股                      22.83 元/股

  本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 120 个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值，不存在股价被收购人及一致行动人操纵的情形。


  收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被收购人及一致行动人操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。

  10、要约有效期：2026 年 2 月 25 日至 2026 年 3 月 26 日

  11、若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

  （三）股东预受要约的方式和程序

  1、申报编号：990090

  2、申报简称：友邦收购

  3、要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

  （1）预受要约申报。股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

  股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

  有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

  （2）股东撤回预受要约。预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满 3 个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

  已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若
申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

  在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
  （3）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

  （4）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的：

  若涉及要约收购价格上调、派息、送股、资本公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。

  若因权益分派的送股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新增股份不自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需再次进行相应申报操作。

  若预受要约股东拟不接受变更后的要约，应在有效申报时间内自行申报撤回预受要约。

  （5）要约期满后，如预受要约的股份数量少于或等于收购人预定收购数量19,430,119 股，收购人按照约定条件收购预受要约的股份；本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 19,430,119股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 19,430,119 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（19,430,119 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
  收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

  二、要约收购期间的交易

  公司股票在要约收购期间正常交易。


  三、要约收购手续费

  要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照 A 股交易执行。

  四、要约收购的清算

  本次要约收购有效期满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。

  五、联系方式

  联系部门：公司董事会办公室

  联系地址：浙江省海盐县百步镇百步大道 388 号

  联系电话：0573-86790032

  特此公告。

                                        浙江友邦集成吊顶股份有限公司
                                                              董事会
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