北京市中伦（上海）律师事务所

    关于金河生物科技股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票、调整回购价格

  及调整公司层面业绩考核指标事宜的

            法律意见书

                二〇二四年四月


            北京市中伦（上海）律师事务所

            关于金河生物科技股份有限公司

              2023 年限制性股票激励计划

        回购注销部分限制性股票、调整回购价格

          及调整公司层面业绩考核指标事宜的

                      法律意见书

致：金河生物科技股份有限公司

  北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金河生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、调整本次激励计划回购价格（“本次调整回购价格”）及调整本次激励计划公司层面业绩考核指标事项（以下简称“本次调整公司层面业绩考核指标”，与“本次调
整回购价格”合称为“本次调整”）的事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销及本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  本所仅就与本次回购注销及本次调整有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

  1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

  2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；

  3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

  4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、金河生物及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见；

  5．本所同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销及本次调整所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

  6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

  7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销及本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

  基于上述，本所出具法律意见如下：


                        正文

    一、本次回购注销及本次调整的批准和授权

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行如下程序：

  1．2023 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见。

  2．2023 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

  3．2023 年 4 月 22 日，公司在内部网站公示了激励对象的姓名与职务，公
示时间为 2023 年 4 月 22 日至 2023 年 5 月 1 日。在公示期内，公司监事会未接
到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。2023 年 5 月 8 日，
公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

  4．2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司于 2023 年 5 月
13 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5．2023 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  6．2023 年 6 月 28 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
  7．2023 年 12 月 6 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八
次审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。

  8．2023 年 12 月 8 日，公司在内部网站公示了激励对象的姓名与职务，公
示时间为 2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 18 日。在公示期内，公司监事会未
接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。2023 年 12 月 20日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  9．2024 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

  根据《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销及本次调整尚需公司股东大会审议批准。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销及本次调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次调整的具体情况

    （一）本次调整回购价格的具体情况

  2024 年 4 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会对本激励计划的回购价格进行调整，具体事由如下：

  根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  2024 年 4 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》。根据公司 2023 年度利润分配方案，公司拟以 2023 年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内已回购的股份后股份数为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。鉴于公司预计先实施 2023 年度利润分配方
案后再进行本次回购注销，故公司董事会拟根据 2022 年度股东大会的授权及2023 年度利润分配方案的审议及实施情况对本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调整，若 2023 年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格将进行如下调整：

  调整后的每股限制性股票回购价格=调整前的每股限制性股票回购价格 2.49元/股-每股的派息额 0.1 元=2.39 元/股。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次调整公司层面业绩考核指标的具体情况

  2024 年 4 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟调整本次激励计划公司层面业绩考核指标，并修订激励计划及其摘要等相关内容。具体事由如下：

  1．本次调整公司层面业绩考核指标的原因

  公司在 2023 年 4 月制定激励计划时，以坚持公司发展战略为前提，并基于
在兽用化药、兽用疫苗、环保处理等领域的业务布局，结合对行业未来发展的乐观预判，设定了公司层面业绩考核目标。

  2023 年，公司始终坚持既定战略，不断稳固兽用金霉素产品在行业中的龙头地位，同时大力发展兽用疫苗业务。但下游生猪养殖行业漫长的下行周期对公司业绩的影响超出预期，本次调整公司层面