证券代码：002688        证券简称：金河生物        公告编号：2024-034
            金河生物科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
    本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）2024 年 4月 25 日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次拟回购注销限制性股票合计 8,728,000 股。本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。


  3、2023 年 4 月 22 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就 2022 年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  4、2023 年 4 月 22 日至 2023 年 5 月 1 日，公司对首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任
何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于 2023 年 5 月 8
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

  5、2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年
5 月 13 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2023 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

  7、2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。

  8、2023 年 7 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理
办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的 120 名激励对象授予限制性股票 21,370,000 股，授予价格 2.49 元/股。

  9、2023 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

  10、2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 18 日，公司对本次激励计划预留授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 12月 20 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）。

  11、2024 年 1 月 2 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股
票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符合条件的 11 名激励对象授予限制性股票 1,000,000 股，授予价格
2.49 元/股。

  12、2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因和数量


  1、未满足首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标

  根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为“以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 155%。”公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024XAAA5B0206），公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的 118 名激励对象（不包括下述 2 名离职的激励对象）第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8,428,000 股。
  2、激励对象离职

  鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 1 人因个人
原因离职，1 人因退休离职，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 300,000 股。

  综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 8,728,000 股，占 2023 年限制
性股票激励计划涉及限制性股票总数的 32.73%，占回购注销前公司总股本的
1.12%。

    （二）回购限制性股票的价格

  根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
 司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整 方法具体如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据公司 2023 年度利润分配方案，公司拟以 2023 年度权益分派实施时股
 权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的股份后的总股本为
 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。鉴于公司预计先实施
 2023 年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故公司董事会拟根据 2022 年
 度股东大会的授权及 2023 年度利润分配方案的审议及实施情况对本次 2023 年
 限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调 整。若 2023 年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则 2023 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格将进行如 下调整：

    调整后的每股限制性股票回购价格=调整前的每股限制性股票回购价格

 2.49 元/股-每股的派息额 0.1 元=2.39 元/股。

    （三）回购资金来源

    本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

    本次回购注销前后，公司股本结构情况如下所示：

                      本次变动前          本次变动          本次变动后

  类别

              数量（股）    比例（%）  数量（股）    数量（股）    比例（%）

有限售条件股  35,358,531      4.53      -8,728,000    26,630,531      3.45

无限售条件股  745,063,867    95.47          0        745,063,867    96.55

  总股本      780,422,398    100.00    -8,728,000  771,694,398    100.00

 注：以上股本变动情况的数据，以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限 公司深圳分公司出具的股本结构表为准。


    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

    五、监事会意见

  经核查，监事会认为：首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，同时因公司实施的 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，1 人因退休离职，已不符合激励对象条件，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的 8,728,000 股限制性股票进行回购注销；基于 2023 年度利润分配方案，公司在完成 2023 年度利润分配后根据相关规定对 2023 年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。公司本次回购注销及调整回购价格事项符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在