证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-045
浙江亿利达风机股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月12日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照已获授但尚未解锁的25.5万股限制性股票按6.62元/股予以回购注销,回购股票数量占本次激励计划拟授予股票数量399万股的6.39%。本次回购后，公司股本将从现在412,005,000股变更为411,750,000股。
本议案已获得2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权：“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票 回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划”。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2015年9月10日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司于2015年9月29日召开2015年第一次临时股东大会，
以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年10月16日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。会议确定了以2015年10月16日作为激励计划的首次授予日，除8名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，向符合条件的92名激励对象授予399万股限制性股票。
4、公司于2015年11月4日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年10月16日，首次授予限制性股票的上市日期为2015年11月6日。
5、公司于2016年7月12日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已经离职的原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格、资金来源
1、回购原因
鉴于激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照已向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕全部离职手续。根据公司2015年第一次临时股东大会授权及《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定“当激励对象出现辞职、因个人原因被解雇等情况时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销”，董事会同意对谭亮、陆远、徐慧君、李仕照持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。
2、回购数量
2015年10月16日，公司向激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照授予限制性股票共25.5万股。现公司决定回购注销谭亮、陆远、徐慧君、李仕照现持有已获授但尚未解锁的限制性股票25.5万股，
分别占首次授予的股权激励计划限制性股票激励额度的6.39%和公司回购注销前总股本的0.06%。
3、回购价格
本次回购注销价格为6.62元/股。
4、回购的资金来源
本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的412,005,000股变更为411,750,000股。
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（+，-）
项目
股权激励定
数量 比例 数量 比例
向发行股票
一、有限售条件股份 129,811,150 31.51% -255,000 129,556,150 31.46%
1、国家持股 — — — — —
2、国有法人持股 — — — — —
3、其他内资持股 129,811,150 31.51% -255,000 129,556,150 31.46%
其中：境内非国有法人
— — — — —
持股
境内自然人持股 129,811,150 31.51% -255,000 129,556,150 31.46%
4、外资持股 — — — — —
其中：境外法人持股 — — — — —
境外自然人持股 — — — — —
二、无限售条件股份 282,193,850 68.49% — 282,193,850 68.54
1、人民币普通股 241,352,850 58.58% — 241,352,850 58.62%
2、境内上市的外资股 40,841,000 9.91% 40,841,000 9.92%
3、境外上市的外资股 — — — — —
4、其他 — — — — —
三、股份总数 412,005,000 100% -255,000 411,750,000 100%
四、对公司业绩的影响
公司部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。公司将继续采取有效的激励政策，提升管理绩效，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司限制性股票激励计划的原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照因个人原因离职，已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司对谭亮、陆远、徐慧君、李仕照已获授但尚未解锁的限制性股票共计25.5万股按6.62元/股予以回购注销。
公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2015年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。因此，我们独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：首次授予的限制性股票激励对象中，激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的25.5万股限制性股票进行回购注销处理，限制性股票回购价格为6.62元/股。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币1,688,100元。
七、法律意见书
北京国枫（上海）律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为，公司董事会已就本次回购注销获得公司股东大会授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司所履行的本次回购注销的相关程序合法、有效，尚待按照相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议若干事项的独立意见；
4、北京国枫（上海）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二○一六年七月十三日
