奋达科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：002681       证券简称：奋达科技        上市地：深圳证券交易所

   深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）  发行股份及支付现金购买资产交易对方                    通讯地址

                                         深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工

                文忠泽

                                                  业区天润工业园1栋五楼

                                         深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工

                张敬明

                                                  业区天润工业园1栋五楼

                                         深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工

                董小林

                                                  业区天润工业园1栋五楼

                                         深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工

 深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）

                                                  业区天润工业园1栋四楼

        募集配套资金的交易对方                  其他不超过10名特定投资者

                               独立财务顾问

                             二〇一七年七月

                           交易各方声明

一、公司声明

    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：深圳市奋达科技股份有限公司，地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园，电话：0755-27353923，传真：0755-7486663。

    本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

    投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

    本人/本企业已向奋达科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向奋达科技披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在奋达科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奋达科技董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息、本人/本企业账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息、本人/本企业账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

    本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

                                 目录

交易各方声明......1

   一、公司声明......1

   二、交易对方声明......1

   三、相关证券服务机构及人员声明......2

目  录……......3

释  义…......5

重大事项提示......9

   一、本次交易方案概述......9

   二、交易标的评估情况简要介绍......9

   三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市......10

   四、发行股份及支付现金购买资产......11

   五、募集配套资金安排......19

   六、本次交易对上市公司的影响......20

   七、本次交易方案履行的决策程序及报批程序......23

   八、关于过渡期富诚达损益的处理及过渡期的安排......24

   九、本次交易相关方作出的重要承诺......24

   十、中小股东权益保护的安排......28

   十一、独立财务顾问的保荐机构资格......34

重大风险提示......35

   一、标的资产交易定价增值较高风险......35

   二、本次交易形成的商誉减值风险......35

   三、盈利预测风险......35

   四、业绩补偿实施的违约风险......36

   五、客户集中度较高的风险......36

   六、市场竞争风险......36

   七、下游行业变化风险......37

   八、技术开发风险......37

   九、租赁厂房权属存在瑕疵的风险......37

   十、外协加工风险......38

   十一、本次交易完成后的整合及管理风险......38

第一节 本次交易概述......40

   一、本次交易的背景......40

   二、本次交易的目的......44

   三、本次交易方案履行的决策程序及报批程序......47

   四、发行股份及支付现金购买资产......48

   五、募集配套资金安排......68

   六、本次交易对上市公司的影响......69

   七、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上   市…........72                                   释义

    在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义

公司、本公司、上市公司、指  深圳市奋达科技股份有限公司

奋达科技

富诚达、标的公司         指  深圳市富诚达科技有限公司

富亚通                   指  深圳市富亚通科技有限公司，富诚达前称

富众达                   指  深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）

富瑞泽                   指  深圳市富瑞泽科技有限公司，富诚达子公司

富诚达国际               指  富诚达国际有限公司

富诚达香港               指  富诚达科技(香港)有限公司

普创智控                 指  深圳市普创智控科技有限公司

深圳肯百特               指  深圳市肯百特电子科技有限公司

本次交易、本次重大资产重指  深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

组                            深圳市富诚达科技有限公司100%股权并募集配套资金

交易标的、标的资产       指  富诚达100%的股权

交易对方                 指  本次交易前富诚达的全体股东，即文忠泽、张敬明、董小

                              林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）

认购对象                 指  询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本

                              次交易募集的配套资金

补偿义务人               指  富诚达于本次交易前的全体股东

《发行股份及支付现金购      公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市

买资产协议》             指  奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全

                              体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

                              公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市

《利润补偿协议》         指  奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全

                              体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》

《发行股份及支付现金购      公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市

买资产协议之补充协议》指  奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全

                              体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

                              公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市

《利润补偿协议之补充协指  奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全

议》                          体股东之发行股份及