克明食品:关于控股子公司收购青岛亚是加食品有限公司100%股权的公告

 证券代码：002661        证券简称：克明食品        公告编号：2026-011
              陈克明食品股份有限公司

 关于控股子公司收购青岛亚是加食品有限公司100%股权的
                        公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善分层产品矩阵以覆盖多元市场需求，有效填补冷冻食品赛道空白并强化差异化竞争力，加速资源整合与产能优化，持续提升公司综合竞争力，控股子公司延津克明五谷
道场食品有限公司（以下简称“五谷道场”）于 2026 年 3 月 27 日与泰宝美客株
式会社（以下简称“泰宝美客”）、亚细亚食品（香港）有限公司（以下简称“亚细亚食品”）签署了《关于青岛亚是加食品有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以 14,489.05 万元人民币现金收购青岛亚是加食品有限公司（以下简称“青岛亚是加”或“标的公司”）的 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，青岛亚是加将成为公司的控股孙公司。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本信息

  （一）交易对手一：泰宝美客株式会社

  1、企业性质：株式会社


  2、注册地：日本

  3、注册号：8470001010919

  4、企业住所：日本东京都中央区筑地

  5、主要股东：日本上市公司日本烟草持有泰宝美客株式会社 100%的股权，为泰宝美客的控股股东。

  6、主营业务：冷冻食品、其他食品的制造、销售

  （二）交易对手二：亚细亚食品（香港）有限公司

  1、企业性质：私人股份有限公司

  2、注册地：中国香港

  3、商业登记编号：06393057

  4、公司编号：0076695

  5、企业住所：香港九龙荔枝角琼林街 83 号 B 座 8 楼 7 室

  6、主要股东：LIN & SHU AGI LIMITED 持有亚细亚食品 100%的股权，为亚
细亚食品的控股股东

  7、主营业务：肉类和肉产品

  各交易对方均为根据其注册地法律合法成立、有效存续且信誉良好的公司，不属于失信被执行人。

  本次交易对方与公司及公司前十大股东不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  （一）基本信息

    公司名称                    青岛亚是加食品有限公司

统一社会信用代码                913702826143166167


  法定代表人                          和田茂弘

    注册资本                          573 万美元

    公司类型              有限责任公司（外商投资、非独资）

    成立日期                      1994 年 10 月 20 日

    注册地址                山东省青岛市即墨区墨城路 300 号

    经营期限            1994 年 10 月 20 日至 2044 年 10 月 20 日

    经营范围      食品生产；食品销售；粮食加工食品生产（凭批准文件经
                                          营）

  （二）股份情况

          股东名称                            持股比例

    泰宝美客株式会社                        81.15%

 亚细亚食品（香港）有限公司                  18.85%

  标的公司由泰宝美客及亚细亚食品合计持有 100%股权，根据本次交易协议约定，泰宝美客及亚细亚食品均出售各自持有的标的公司全部股权，并已明确放弃就本次股权转让所享有的优先购买权。

  （三）主营业务

  标的公司主营业务为冷冻面条、马铃薯制品及其他调理食品的生产与销售，核心产品包括冷冻乌冬面、拉面、意大利面及各类土豆饼等。

  （四）财务信息

  青岛亚是加 2024 年、2025 年（以下简称“报告期”）的主要财务数据如下：
                                                            单位：元

              项目                    2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日
                                        （未经审计）            （经审计）

            资产总额                  205,758,800.39        194,888,517.73

            负债总额                  29,530,504.55          32,921,564.80

应收款项总额（包括其他应收款）      15,795,307.84          14,442,868.98

或有事项涉及的总额（包括担保、            0                      0

      诉讼与仲裁事项）

          所有者权益                  176,228,295.84        161,966,952.93

    归属于母公司所有者权益          176,228,295.84        161,966,952.93

              项目                        2025 年度              2024 年度

                                        （未经审计）            （经审计）

            营业收入                  195,689,825.00        178,148,533.87

            营业利润                  18,980,667.72          22,442,804.83

            净利润                    14,261,342.91          16,966,225.41

  归属于母公司所有者的净利润        14,261,342.91          16,966,225.41

    注：

    （1）上述 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计。

    （2）为了维持标的公司员工的稳定性，交易双方同意标的公司在股权交割日后 30 个工
作日内，额外支付与员工相关费用不超过 7,000 万元，将对标的公司交割日前归属于母公司的所有者权益产生影响，该费用已纳入交易定价考虑因素。

  （五）标的公司对外担保、财务资助情况

  标的公司不存在为他人提供担保或财务资助的情形。

  （六）标的公司与交易对手方经营性往来情况

  截至本公告日，标的公司与交易对手方不存在经营性往来的情形。

  本次交易完成后，标的公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

  （七）其他

  1、标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制标的股权转让的条款。

  2、本次交易涉及的标的股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在质押、担保及其他任何限制转让的情况，不存在权属争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。


  3、本次交易不涉及债权债务转移。

  4、经公司核查，标的公司不属于失信被执行人。

  四、交易协议的主要内容

  甲方（转让方一）：泰宝美客株式会社

  乙方（转让方二）：亚细亚食品（香港）有限公司

  （转让方一与转让方二合称为“转让方”）

  丙方（受让方）：延津克明五谷道场食品有限公司

  标的公司注册资本为 573 万美元，其中甲方持有标的公司 81.15%的股权（对
应注册资本 465 万美元，下称“标的股权一”），乙方持有标的公司 18.85%的股权（对应注册资本 108 万美元，下称“标的股权二”）；标的股权一与标的股权二合称“标的股权”，转让方已全额缴纳各自认购的注册资本。

  1、转让标的

  1.1 甲方同意将其合法持有的标的股权一及其所附带的全部股东权利和义务按本协议约定转让给丙方，乙方同意将其合法持有的标的股权二及其所附带的全部股东权利和义务按本协议约定转让给丙方。

  1.2 转让方保证，标的股权系其合法持有，不存在任何质押、抵押、查封、冻结、留置或其他第三方权利限制，亦无任何潜在的权属纠纷或诉讼、仲裁案件。
  1.3 甲方同意放弃对标的股权二的优先购买权，乙方同意放弃对标的股权一的优先购买权，双方均认可本次标的股权的转让行为。

  1.4 交割完成后，丙方成为标的公司的唯一股东，依法享有标的公司 100%股权对应的股东权利，包括分红权、表决权、知情权等，并承担相应的股东义务。
  2、转让价格及支付方式

  2.1 本次标的股权总转让价格为人民币 144,890,532 元（下称“总转让价”），
其中标的股权一的转让价格为人民币 117,578,667 元，标的股权二的转让价格为人民币 27,311,865 元。


  2.2 本次转让款通过托管账户支付，具体如下：

  （1）本协议生效后 30 个工作日内，丙方应向甲方指定的托管账户存入相当于标的股权一转让价减去甲方预估预提税的金额，向乙方指定的托管账户存入相当于标的股权二转让价减去乙方预估预提税的金额，上述资金合称“托管资金”。
  （2）需满足下列全部条件后的 5 个工作日内，双方应当共同书面指示托管银行释放资金：

  ①如下工商变更已完成：丙方已变更为标的公司的唯一股东，且丙方提名人员已被登记为标的公司法定代表人、总经理、监事及董事；

  ②标的公司已完成外汇登记手续并取得外汇业务登记凭证；

  ③预提税申报已完成，且转让方应缴的预提税最终金额已缴付至税务机关，并已取得税务机关出具的缴税收据或完税证明；

  ④各方已在股权转让款付款日前至少三个工作日书面确认各转让方对应的最终转让价。

  （3）丙方书面确认或豁免上述释放条件后五个工作日内，各方共同向托管银行出具书面付款指令，托管银行应将相应的最终转让价从托管账户划转至转让方指定银行账户。

  （4）各转让方的最终转让款项=其对应的标的股权转让价-适用的扣除金额-其预提税最终金额；若届时托管账户中的资金不足以支付最终转让款项，丙方应在资金释放时补足差额；若托管资金有剩余，各方应共同指示托管银行将剩余款项退回丙方指定账户。

  2.3 各转让方的资金释放可独立进行，某一方资金释放失败或延迟，不影响其他方的交易完成。

  3、交割

  3.1 交割需满足下列条件：

  （1）转让方在本协议的陈述与保证真实、准确，无重大失实；


  （2）丙方在本协议的陈述与保证真实、准确，无重大失实；

  （3）各方已全面履行本协议约定的交割前义务；

  （4）标的公司未发生重大不利变化；

  （5）标的公司关联方对标的公司的