博彦科技:2026年限制性股票激励计划(草案)

证券简称：博彦科技                  证券代码：002649
        博彦科技股份有限公司

      2026 年限制性股票激励计划

              （草案）

                  博彦科技股份有限公司

                      二零二六年三月


                      声  明

  本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特别提示

  一、《博彦科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《博彦科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予620.50万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.06%，本激励计划为一次性授予，不设预留股份。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

  自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

  四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为6.45元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划做相应的调整。

  五、本激励计划授予的激励对象共计 78 人，激励对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。不含独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

  七、本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。

  八、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：


  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、本公司承诺：公司不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                  目  录


第一章  释义......6
第二章  本计划的目的与原则......8
第三章  本计划的管理机构...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围......10
第五章  限制性股票激励计划具体内容......12
第六章  本激励计划的实施程序......24
第七章  公司/激励对象各自的权利义务......27
第八章  公司/激励对象发生异动的处理......29
第九章  附则......33

                        第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项                                      释义内容

博彦科技、本公司、公  指  博彦科技股份有限公司（含下属分公司、控股子公司）
司、上市公司

本激励计划、本计划    指  博彦科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划

                            公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票            指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
                            定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指  按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
                            中层管理人员、核心技术（业务）人员

有效期                指  限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或
                            回购注销完毕之日止

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                            司股份的价格

                            本计划规定的激励对象解除限售的条件尚未成就，获授的限制
限售期                指  性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
                            授的限制性股票完成登记之日起算

解除限售期            指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                            票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                            条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》          指  《博彦科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》      指  《博彦科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核
                            管理办法》


      释义项                                      释义内容

薪酬委员会            指  本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

证券登记结算机构      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                    指  人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
  根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
  所造成。


                第二章  本计划的目的与原则

  为进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，提升公司凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本计划。


                第三章  本计划的管理机构

  一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议；董事会对本计划审议通过后，报股东会审批，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。薪酬委员会对本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。

  三、董事会下设薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对激励对象名单进行核实并发表意见。

  四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会应当同时发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售的条件是否成就发表明确意见。

  七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定