证券代码：002580         证券简称：圣阳股份       公告编号：2016-020
                       山东圣阳电源股份有限公司
            关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司2012年限制性股票激励计划的141名激励对象获授但未达到解锁条件的限制性股票共计2,265,930股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
    一、公司股权激励计划简述
     1、2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。
     2、2012年5月16日，《限制性股票激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议。
     3、公司根据证监会的反馈意见，修订了《限制性股票激励计划(草案)》。2012年6月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。
     4、2012年6月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，审议通过了《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。
     5、2012年7月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由173名调整为152名，首次授予数量调整为386.1万股，预留部分股票数量调整为42.9万股，同意首次授予价格调整为7.7元/股，同意向152名激励对象授予限制性股票，同意授予日为2012年7月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
     6、2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分限制性股票中的33.5万股授予9名激励对象，授予价格为6.76元/股；同时审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象时希领、孔祥伟已获授的全部股份共计42,000股进行回购注销。
     7、2013年7月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象孙佑宣、张崇波已获授的全部股份共计64,000股进行回购注销。
     8、2013年7月10日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁的议案》、《关于核查限制性股票激励计划首次获授限制性股票的第一批解锁激励对象名单的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜。本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票拟第一批解锁的股份数量为570,750股，占公司股本总额的0.52%。
     9、2014年3月31日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象李伟、辛本营、孔岩已获授的限制性股票共计130,900股进行回购注销。
     10、2014年3月31日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计984,000股, 其中：2012年7月10日首次授予的限制性股票912,750股，回购价格为7.7元/股；2013年2月25日授予的预留限制性股票71,250股，回购价格为6.76元/股。
     11、2015年3月29日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计894,250股,其中：2012年7月10日首次授予的限制性股票825,250股，回购价格为7.7元/股；2013年2月25日授予的预留限制性股票69,000股，回购价格为6.76元/股。
     12、2015年3月29日公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象娄海文、王良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明已获授但尚未解锁的限制性股票共计251,250股进行回购注销。
     13、2016年3月29日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计2,265,930股,其中：2012年7月10日首次授予的限制性股票2,079,630股，回购价格为4.28元/股；2013年2月25日授予的预留限制性股票186,300股，回购价格为3.76元/股。
    二、回购原因、数量及价格 、资金来源
    （一）业绩未达到解锁条件
    1、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，在授予日后的12个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
    禁售期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
    解锁期                             解锁时间                          解锁比例
                 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
第一批解锁期                                                                    15%
                 内的最后一个交易日当日止
                 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
第二批解锁期                                                                    25%
                 内的最后一个交易日当日止
                 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
第三批解锁期                                                                    25%
                 内的最后一个交易日当日止
                 自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月
第四批解锁期                                                                    35%
                 内的最后一个交易日当日止
    预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
    解锁期                             解锁时间                          解锁比例
                 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36
第一批解锁期                                                                    25%
                 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48
第二批解锁期                                                                    30%
                 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60
第三批解锁期                                                                    45%
                 个月内的最后一个交易日当日止
    若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
    2、激励对象获授的限制性股票的解锁条件：
    首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：
    （1）以2011年度销售收入为基数，2012年、2013 年、2014 年、2015 年公司
销售收入增长率分别不低于20%、40%、70%、90%；（2）以2011 年净利润为基数，
2012年、2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别不低于10%、20%、55%、
80%；
    预留限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：
    （1）以2011年销售收入为基数，2013 年、2014 年、2015 年公司销售收入增
长率分别不低于40%、70%、90%；（2）以2011年净利润为基数，2013年、2014年、
2015 年公司净利润增长率分别不低于20%、55%、80%；
    其中，销售收入为合并报表数据；净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
    限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
    3、2015年度，公司经审计的合并报表中各项业绩指标未达股权激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期的解锁条件,说明如下：   公司股权激励计划设定的解锁条件            是否满足解锁条件的说明
    业绩考核指标满足以下条件：             经信永中和会计师事务所（特殊普
    1、2015年公司销售收入增长率较     通合伙）审计：
2011年不低于90%。                            1、2015年公司收入为
    2、2015年公司净利润增长率较2011  1,379,761,642.77元，比2011年增长
年不低于80%。                            43.87%，低于90%，不满足条件。