*ST步森:关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

 证券代码：002569            证券简称：*ST 步森            公告编号：2026-016

                  浙江步森服饰股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.重要风险提示

  公司于 2026 年 1 月 27 日披露了《2025 年年度业绩预告》（公告编号：
2026-008号），经公司财务部门初步测算，预计公司 2025 年度实现营业收入12,000
万元至 17,000 万元；扣除后营业收入 12,000 万元至 17,000 万元；归属于上市
公司股东的所有者权益 4,500 万元至 4,900 万元；利润总额：900 万元至 1,300
万元；归属于上市公司股东的净利润：900 万元至 1,300 万元；扣除非经常性损益后的净利润：990 万元至 1,390 万元。本次业绩预告相关财务数据尚未经会计师事务所审计，存在不确定性，如果 2025 年经审计后的相关指标触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.12 条规定的相关情形，公司股票将被终止上市。
  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度审计机构北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了 2024 年度审计报告，公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条（一）的规定：上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元”的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被实施“退市风险警示”。同时，因公司存在“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 第（七）条的相关规定，公司股票将继续实施“其他风险警示”。若 2025 年经审计后的相关指标触及《深圳证券交易所股票上市规
则》第 9.3.12 条规定的相关情形，公司股票将被终止上市。

  2.重要内容提示

  2026 年 3 月 20 日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）控股股东宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“方维同创”）与广州延丰数字科技有限公司（以下简称“延丰数字”）签署了《股份转让协议》，方维同创通过协议转让的方式向延丰数字转让其持有的公司股份21,333,760 股（简称“本次股权转让”），持股比例为 14.81%。

  3.关于股份锁定期安排的承诺

  自上市公司股权变更登记在延丰数字名下后，无论监管机构、交易所或其他有权机关是否要求，控股股东延丰数字、实际控制人王波及北京嘉新润科技有限公司、广东磐塔游网络科技有限公司、广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）作出如下承诺:

  （1）王波承诺：本次上市公司股权转让前，其本人直接持有 5,010,200 股上市公司股份，在本次股权转让完成之日起 60 个月内,不转让上述 5,010,200 股上市公司股份；但在其本人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。本次股权转让完成之日起 60 个月内，不转让其持有的北京嘉新润科技有限公司 100%股份，但其所持北京嘉新润科技有限公司股份在其本人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。

  （2）延丰数字承诺：本次股权转让完成之日起 60 个月内,不转让延丰数字通过本次股权转让获得的 21,333,760 股上市公司股份；上述 21,333,760 股上市公司股份在延丰数字同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。

  （3）北京嘉新润科技有限公司承诺：本次股权转让完成之日起 60 个月内,不转让北京嘉新润科技有限公司当前持有的延丰数字 71.19%股份，但北京嘉新润科技有限公司所持延丰数字股份在北京嘉新润科技有限公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。

  （4）广东磐塔游网络科技有限公司承诺：本次股权转让完成之日起 36 个月内,
不转让广东磐塔游网络科技有限公司当前持有的延丰数字 11.87%股份，但广东磐塔游网络科技有限公司所持延丰数字股份在广东磐塔游网络科技有限公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。

  （5）广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：本次股权转让完成之日起 36 个月内,不转让广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）当前持有的延丰数字 16.94%股份，但广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持延丰数字股份在广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。

  （6）股份锁定期限内，上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致本承诺人间接增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  4.关于不质押股份的承诺

  受让方延丰数字及实际控制人王波承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于延丰数字自有资金，金额不低于 1.5 亿元；自筹部分，延丰数字正在办理银行贷款，筹集剩余资金，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，延丰数字及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的资金支付。在本次权益变动中延丰数字通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 60 个月内，不质押前述上市公司股份。北京嘉新润科技有限公司自延丰数字取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 60 个月内，不质押延丰数字股份。

  5.关于未来控股股东及实际控制人无资产注入计划

  本次控制权变更事项完成后，延丰数字及实际控制人王波无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划（如因步森股份对陕西步森减少注册资本金，而触发重大资产重组的原因除外），也无通过上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。

  在本次权益变动完成后 36 个月内，不存在通过上市公司重组上市或注入关联方资产的计划或安排。


  若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

    6.需提醒投资者重点关注的风险事项

  （1）若本次股份转让顺利推进并最终实施完成，公司控制权将发生变更，延丰数字将成为公司的控股股东，延丰数字的控股股东王波将成为公司的实际控制人。
  （2）本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

  （3）本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次权益变动的基本情况

  （一）协议转让的具体情况

  2026 年 3 月 20 日，公司控股股东方维同创与延丰数字签署了《股份转让协议》，
方维同创拟通过协议转让的方式向延丰数字转让其持有的公司股份 21,333,760 股，持股比例为 14.81%；

  本次权益变动后，公司控制权将发生变更，延丰数字将成为公司的控股股东，延丰数字的控股股东王波将成为公司的实际控制人。

  （二）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

  本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易各方基本情况

  （一）出让方基本情况

  1、出让方方维同创基本情况

  甲方（出让方）： 宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）


  注册地址：陕西省宝鸡市金台区陈仓大道盛世广场投资大厦 20 层 2013 室

  统一社会信用代码：91610303MADMMQ685E

  执行事务合伙人：宝鸡财华智远管理咨询有限公司

  出资额：16,250 万元

  经营范围：一般项目：企业管理；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  截至本公告出具之日，宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份 21,333,760 股，为公司实际控制人。

  （二） 受让方基本情况

  乙方（受让方）：广州延丰数字科技有限公司

  统一社会信用代码：91440115MAETPX5C5L

  公司地址：广州市南沙区东涌镇庆沙路 102 号 1-002 房

  法定代表人：王波

  注册资本：5,618.67 万元

  经营范围：软件和信息技术服务业

  截至本公告出具之日，王波持有公司 5,010,200 股。
三、收购资金来源

  本次股权转让交易涉及的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在利用上市公司资产或由上市公司提供财务资助的情形。本次股权转让交易涉及的资金不存在对外募集、代持的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除延丰数字及延丰数字股东及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及本次股权转让前的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向延丰数字提供财务资助或其他协议安排的情形。

四、关联关系说明

    截至本公告披露日，转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公
 司收购管理办法》中规定的一致行动人。双方主体资格符合《上市公司收购管
 理办法》的相关规定。
五、《股份转让协议》的主要内容

  1、协议签署主体

  甲方（转让方）：宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）

  乙方（受让方）：广州延丰数字科技有限公司

    2、标的股份和转让价格

  甲方拟将其持有的上市公司 21,333,760 股无限售流通股，占上市公司股份总数的 14.81%，通过协议转让的方式，依法转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的股份。

  经协商，双方同意标的股份的交易价款为 30157.5 万元（“转让价款总额”，大写：叁亿零壹佰伍拾柒万伍仟元整），（如无特殊说明，本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）。

  本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。如本协议签署日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。

  3、股份转让价款支付及手续办理

  本协议生效之日起 10 个工作日内，双方备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于本协议相关事项的合规性确认。

  在本协议相关事项取得证券交易所出具的合规性确认文件后 10 个工作日内，双方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）报送标的股份协议转让过户登记申请，上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。


  第一期：在本协议签署后 3 个工作日