广东华商律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
控股股东增持股份
之
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二四年五月
地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A层
目 录
释 义...... 3
第一节 声 明...... 5
第二节 正 文...... 7
一、增持人的主体资格...... 7
二、本次增持的具体情况...... 8
三、本次增持的信息披露义务履行情况...... 9
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形...... 10
五、结论意见...... 10
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本公司/公司/金 指 深圳市金新农科技股份有限公司
新农/股份公司
增持人/广州金 指 广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）
农/控股股东
《 增 持 计 划 公 《深圳市金新农科技股份有限公司关于公司控股股东持有公司股份
告》 指 比例变动超过 1%及后续增持计划的公告》（公告编号： 2024-
020）
本法律意见书 指 《广东华商律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司控股股
东增持股份之法律意见书》
《公司章程》 指 《深圳市金新农科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《 收 购 管 理 办 指 《上市公司收购管理办法》
法》
《自律监管指引 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管
第 10 号》 理》
《 股 票 上 市 规 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订） 》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东华商律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
广东华商律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
控股股东增持股份
之法律意见书
致：深圳市金新农科技股份有限公司
广东华商律师事务所接受深圳市金新农科技股份有限公司的委托，担任公司本次控股股东增持股份的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》《自律监管指引第10号》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次控股股东增持股份事宜出具本法律意见书。
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次控股股东增持股份有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到公司及控股股东的如下保证，即公司及控股股东已经提供了本所律师认为出具法律意见书和法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、独立财务顾问（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，
将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
六、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次控股股东增持股份所必备的法定文件，随同其他材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次控股股东增持股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二节 正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据金新农于 2024 年 2 月22 日公开披露的《深圳市金新农科技股份有限公司
关于公司控股股东持有公司股份比例变动超过 1%及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-020）并经本所律师核查，本次增持的增持人为金新农控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）。根据广州金农提供的最新有效的营业执照等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州金农的基本情况如下：
名称 广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 湾区产融惠农投资（广州）有限公司
出资额 125,100万元人民币
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018年 12月 25 日
经营期限 2018年 12月 25 日至无固定期限
统一社会信用代码 91440101MA5CKQ6D1N
住所 广州市天河区林和西路 161 号中泰国际广场写字楼 32 层 3201
自编 A07 室（仅限办公）
经营范围 企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目,法律法规禁
止经营的项目不得经营）
粤港澳大湾区联合控股有限公司 99.9201%
合伙人及其持股比例
湾区产融惠农投资（广州）有限公司 0.0799%
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形
根 据 公 司 提 供 的 材 料 ， 并 经 本 所 律 师 核 查 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站，截至本法律意见书出具之日，增持人广州金农不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人广州金农为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据《增持计划公告》并经本所律师核查，本次增持股份前，广州金农持有公司股份25,069.95万股，占公司总股本的 31.16%。
（二）本次增持计划内容
根据广州金农出具的关于股份增持计划的告知函及《增持计划公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，提振投资者信心，广州金农拟自
2024 年 2 月 20 日起6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式以自有资金增
持公司股份，增持金额不低于人民币 4,000 万元不超过人民币 8,000 万元（含 2024
年 2 月 20 日、21 日增持金额），本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波
动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。广州金农承诺在股份增持期间及法定期限内不减持公司股份， 并在上述实施期限内完成增持计划。
（三）本次增持计划实施情况
根据公司公开披露的信息、广州金农实施本次增持的股票交易明细资料及其出具的说明与承诺并经核查，广州金农于2024年2月20日至2024年5月13日期间通过集中竞价方式增持公司股份9,532,065股，占公司总股本的1.18%，增持均价为4.23元/股，增持总金额为4,029.67万元，属于本次增持计划金额区间范围内，本次增持计划实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
经公司及增持人确认，本次
