证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2025-073
天顺风能（苏州）股份有限公司
第六届董事会 2025 年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天顺风能（苏州）股份有限公司（“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开了第
六届董事会 2025 年第五次会议。会议由董事长严俊旭先生召集主持，以现场结
合通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案于 2025 年 12 月 08 日通过即时通
讯等方式发送至各位董事，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，全体高管列席。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
本议案已经董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
2、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票的方案如下：
议案 2.1：本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
议案 2.2：本次发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
议案 2.3：发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
议案 2.4：定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
议案 2.5：发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 539,063,597 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生
变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。
若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
议案 2.6：限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
议案 2.7：募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 195,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 长风新能源装备制造基地扩建项目 48,827.90 48,800.00
2 天顺（射阳）风电海工智造项目（二期） 21,144.84 18,700.00
3 天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目 49,953.17 17,100.00
（一期）
4 阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目 31,464.42 9,800.00
5 特种运输船舶购置项目 44,600.00 44,600.00
6 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
合计 251,990.33 195,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
议案 2.8：本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
议案 2.9：上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
议案 2.10：本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
本议案已经董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东会决议通过后，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
3、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-074）。
4、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的具体情况，编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
本议案已经董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
5、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
本议案已经董事会审计委员会、战略与可
