证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2020-014
中原内配集团股份有限公司
关于回购股份期限届满暨回购完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月9日召开的第八届董事会第二十三次会议及2019年1月25日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的A股社会公众股份，回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购价格上限为8.4元/股。回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
截至2020年1月24日，公司本次股份回购计划期限届满，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，现将公司回购结果暨股份变动的情况公告如下：
一、回购股份实施情况
2019年2月27日，公司披露了《回购股份报告书》（公告编号：2019-015）；2019年4月4日，公司实施首次回购，并于2019年4月8日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-021）。按照《实施细则》等相关规定，公司在回购期间应当在回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三日内披露回购进展情况，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展的公告》（公告编号：2019-022）、《关于回购公司股份比例达到2%暨回购进展的公告》（公
告编号：2019-023）、《关于回购公司股份进展情况的公告》（公告编号：2019-035、2019-039、2019-046、2019-049、2019-067、2019-070、2019-074、2019-079、2020-002）。
截至2020年1月24日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累计回购股份14,734,459股，占目前公司总股本的2.43%，最高成交价为7.27元/股，最低成交价为4.96元/股，成交总金额为100,142,552.13元 （不含交易费用），至此，公司本次回购股份计划实施完成。
二、本次股份回购实施情况与回购方案不存在差异的说明
自公司董事会及股东大会审议通过回购方案后，公司根据整体资金规划积极实施回购。本次实际回购的股份数量、回购价格、回购股份的实施期限以及资金来源，与经董事会及股东大会审议通过的回购方案不存在差异。具体情况如下：
1、根据回购方案，本次回购金额应不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。目前公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付总金额为100,142,552.13元（不含交易费用），符合既定方案。
2、根据回购方案，本次回购价格应不高于8.4元/股。目前公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份最高成交价为7.27元/股，未超过8.4元/股，符合既定方案。
3、根据回购方案，本次回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。目前回购进展截止2020年1月24日，距公司股东大会审议通过回购方案之日未超过12个月，符合既定方案。
4、根据回购方案，回购来源应为公司自有资金。截止2020年1月24日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式支付金额资金来源为公司自有资金，符合既定方案。
三、回购实施期间相关主体买卖公司股票情况
经公司通过中国登记结算有限责任公司信息查询系统查询，自公司首次披露回购方案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日，公司董事、监事、高级管
理人员，控股股东、实际控制人、回购提议人均不存在买卖公司股票的行为。
四、公司股份预计变动情况
1、公司本次回购股份总数为14,734,459股，假设全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
项目 回购前 本次变动（股） 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 135,886,060 22.37% 14,734,459 150,620,519 24.80%
无限售条件股份 471,484,045 77.63% -14,734,459 456,749,586 75.20%
股份总数 607,370,105 100.00% 0 607,370,105 100.00%
2、公司本次回购股份总数为14,734,459股，假设公司未能在股份回购完成之后36个月内转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份应全部予以注销，预计公司股权结构变动情况如下：
项目 回购前 本次变动（股） 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 135,886,060 22.37% 0 135,886,060 22.93%
无限售条件股份 471,484,045 77.63% -14,734,459 456,749,586 77.07%
股份总数 607,370,105 100.00% -14,734,459 592,635,646 100.00%
五、本次回购股份对公司的影响
本次回购不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力等方面产生重大影响；本次回购实施完毕后公司实际控制人仍然为薛德龙先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
六、回购股份的后续安排
根据《实施细则》等有关规定，本次回购股份存放于公司回购专用证券账户，由于本次回购股份的目的是用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司总股本不会发生变化。
公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份将全部予以注销。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
七、其他说明
公司首次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
1、公司未在下列期间内回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
2、截至2020年1月24日，公司每五个交易日最大回购股份数量为12,391,898股，对应日期为2019年4月4日至2019年4月9日（2019年4月5日、4月6日、4月7日为法定节假日），未超过公司首次回购股份事实发生之日（2019年4月4日）前五个交易日公司股票累计成交量之和49,643,600股的25%（即12,410,900股）。
3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。
八、备查文件
回购专用账户持股数量查询证明。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二〇年二月三日
