证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2025-044
浙江金洲管道科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 15
日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附
件的议案》，同意公司根据新《公司法》、中国证监会《关于新配套制度规则实施
相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》等法律法规及规范
性文件的要求，结合公司实际情况，对公司治理结构进行调整，不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《浙江金洲管道科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股
东会议事规则》）、《董事会议事规则》中相关条款作出相应修订，同时废止《监
事会议事规则》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》及其附件情况
结合前述变动情况，公司拟对《公司章程》及其附件中相应条款进行修订，
修订条款及具体修订内容如下：
修改前内容 修改后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
本章程。 制订本章程。
第二条 浙江金洲管道科技股份有限公司系依 第二条 浙江金洲管道科技股份有限公司系依
照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]46 号文件批准，以有限公司整体变更方式 市[2002]46 号文件批准，以有限公司整体变更方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业 设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依 执照，统一社会信用代码 913300001469757672。公
法纳税。 司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董
事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 东、董事、和高级管理人员。
和其他高级管理人员。 在公司发生被恶意收购的情况下，为确保公司经
当公司被恶意收购后，公司董事、监事、总经理 营管理持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及
和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解 长远利益，董事会经审议通过可采取如下措施：
除职务，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利 （一）要求收购方按本章程要求向董事会提交关
待遇总和五倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总 于未来增持、收购及其他后续安排的资料，针对收购经理和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的， 方提供的资料进行讨论分析，提出分析结果和应对措在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和 施，并提交股东会审议确认；
国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。 （二）为公司长远利益考虑，董事会可以为公司
选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取
对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购
者的持股比例或增加收购难度的措施；
（四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的
行动，包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的
其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；
（五）其他有效阻止恶意收购的方式或措施。
当公司被恶意收购后，公司董事、高级管理人员
任期未届满前如确需终止或解除职务，且公司须一次
性支付其相当于其年薪及福利待遇总和五倍以上的
经济补偿，上述董事、高级管理人员已与公司签订劳
动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中
华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿
金或赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本
称：财务总监）。 公司称：财务总监）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股一元。 值。
第十九条 公司股份总数为 520,535,520 股，公 第十九条 公司股份总数为 520,535,520 股，公
司的股本结构为：普通股 520,535,520 股，其它种类 司的股本结构为：普通股 520,535,520 股，其它类别
股 0 股。 股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会
决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
