证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2025-053
浙江万里扬股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 20 日召开
的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议
案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，主要内容如下：
1、由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事会”、
“监事”相关内容；
2、将“股东大会”调整为“股东会”；
3、新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章
节内容；
4、将条款序号由“第 1.01 条”修改为“第一条”，“第 1.02 条”修改为“第
二条”，以此类推。
《公司章程》具体条款的修订对照表如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护浙江万里扬股份有限公司
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制订本章程。
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 规定成立的股份有限公司。
司”）。
第 1.04 条 公司于 2010 年 5 月 17 日经中 第四条 公司于 2010 年 5 月 17 日经中国证
国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 券监督管理委员会（以下简称“中国证监众发行人民币普通股 4,250 万股。其中，公 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股 4,250 万股。其中，公司向境内投资人发
股为 4,250 万股，于 2010 年 6 月 18 日在深 行的以人民币认购的内资股为 4,250 万股，
圳证券交易所上市。 于2010年6月18日在深圳证券交易所上市。
第七条 公司注册资本为人民币 131,260 万
第 1.07 条 公司注册资本为人民币 131,260 元。
万元，实收资本 131,260 万元。 第九条 代表公司执行公司事务的董事为
第 1.09 条 董事长为公司的法定代表人。 公司的法定代表人。公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
（新增条款）第十条 法定代表人以公司名
（新增条款） 义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公
第 1.10 条 公司全部资产分为等额股份，股 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
东以其所认购股份为限对公司承担责任，公 务承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成
第 1.11 条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起司董事、监事、总经理（本公司称“总裁”） 诉股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
第 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是 公司的总经理（本公司称“总裁”）、副总经
指公司的副总经理（本公司称“副总裁”）、 理（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务 务负责人（本公司称“财务总监”）。
总监”）。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公
第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。
有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 每股应当支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行面额股，每股面值 1 元，
第 3.03 条 公司发行的股票，以人民币标明 以人民币标明面值。
面值。 第二十一条 公司的发起人为万里扬集团
第 3.05 条 成立时公司股份总数为 12,750 万 有限公司、金华市德瑞投资有限公司、金华
股，每股面值为 1 元人民币，其中内资股东 市众成投资有限公司、香港利邦实业有限公
万里扬集团有限公司认购 5,622.75 万股，占 司。公司设立时的股份总数为 12,750 万股，
总股本的 44.1%；金华市德瑞投资有限公司认 每股面值为 1 元人民币，其中内资股东万里
购 879.75 万股，占总股本的 6.9%；金华市众 扬集团有限公司认购 5,622.75 万股，占总股
成投资有限公司认购 879.75 万股，占总股本 本的 44.1%；金华市德瑞投资有限公司认购的 6.9%；外资股东香港利邦实业有限公司认 879.75 万股（已对外转让），占总股本的
购 5,367.75 万股，占总股本的 42.1%。上述发 6.9%；金华市众成投资有限公司认购 879.75
起人均以其在浙江万里扬变速器有限公司 万股，占总股本的 6.9%；外资股东香港利邦
2007年6 月30 日经审计的相应净资产出资认 实业有限公司认购 5,367.75 万股（已对外转
缴股份。天健会计师事务所出具了浙天会 让），占总股本的 42.1%。上述发起人均以其
[2008]11 号《验资报告》，确认发起人已足额 在浙江万里扬变速器有限公司 2007 年 6 月
出资。 30 日经审计的相应净资产出资认缴股份，出
资时间为 2007 年 6 月 30 日。天健会计师事
务所出具了浙天会[2008]11 号《验资报告》，
确认发起人已足额出资。
第二十二条 公司已发行的股份总数为
131,260 万股，均为普通股，无其他类别股。
第 3.06 条 公司股份总数为 131,260 万股， 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公
公司的股本结构为普通股 131,260 万股。 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
第 3.07 条 公司或公司的子公司（包括公司 偿或贷款等形式，为他人取得本公司股份提
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 供财务资助，公司实施员工持股计划的除或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 外。
的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
